e-kiap2013

HUKUK POSTASI 2013

TTK m. 363 Uyarınca Yönetim Kurulu’na Üye Ataması

Av. Fatih Işık

Giriş

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret

Kanunu (“TTK”) m. 408 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri genel kurul

tarafından seçilir. Bu seçim, genel kurulun vazgeçilemez yetki ve görev-

lerindendir. Bununla beraber TTK m. 363, bu hükme bir istisna getirir ve

yönetim kurulunun toplanarak kurula üye seçmesini mümkün kılar. Bu

maddeye göre, yönetim kurulunun üyeliklerinden biri herhangi bir se-

beple boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak

yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla

seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar

ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Ancak, TTK m. 363’ün uygulanması sırasında TTK m. 408’ün göz

önünde bulundurulması gerekir. Şöyle ki, birden fazla yönetim kurulu

üyeliğinin sırayla boşalması ve bu nedenle birden fazla yeni üyenin yöne-

tim kurulu tarafından atanması yoluyla tüm yönetim kurulunun değiştiril-

mesi, genel kurulun yönetim kuruluna üye atamak yetkisinin devri olarak

yorumlanabilir.

İki hükmün birlikte uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç

Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 22.10.2012 tarih ve 6799 sayılı yazısında

(“Bakanlık Görüşü”)

incelenmiştir. Bu görüşten de hareketle, TTK m.

363 uyarınca yönetim kuruluna üye atama konusu incelenecek ve Bakan-

lık Görüşü değerlendirilecektir.

Bakanlık Görüşü

Bakanlık Görüşü’nde, TTK m. 363 ve TTK m. 408 ile ilgili olarak şu

değerlendirmelere yer verilmektedir:

Ocak 2013 tarihli Makale

Anılan görüşe

TEXT =genelgeler linkinden ulaşılabilir. (Erişim tarihi: 25.01.2013)