e-kiap2013

HUKUK POSTASI 2013

Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi

Av. Özgür Kocabaşoğlu

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

(“TTK”), anonim şirketleri yöne-

tim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetki-

sinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil

yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi,

yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisini kı-

saca ele alacaktır.

Genel Olarak

Temsil Yetkisinin Kullanımı

Anonim şirketin dış ilişkilerde temsili kural olarak yönetim kurulu-

na aittir. Anonim şirket tacirdir ve TTK m. 39/1 uyarınca tacirler ticari

işletmeleri ile ilgili işlemleri ticari unvanları ile yapmak ve imzalarını

unvanın altına atmak zorundadır. Anonim şirketin “imzası” temsilcileri-

nin imzasıdır. Temsil yetkisi, anonim şirketin ticari unvanı altına imzaya

yetkili kişilerin imzalarını atması yoluyla kullanılır. Bu kural TTK m.

372/2’de de tekrarlanmıştır.

Kural olarak şirket adına imza yetkisi olan temsilcilerden ikisinin

müşterek imzası (çift imza) aranır. Ancak TTK m. 370 bu kurala iki istis-

na getirmiştir. İlk istisna, şirketin esas sözleşmesinin çift imzadan farklı

bir kural öngörmesidir. İkinci istisna ise yönetim kurulunun tek üyeden

oluşmasıdır.

Şirket unvanı altına atacakları imzaları ile şirketi temsil edecek imza

yetkililerini yönetim kurulu atar. Aynı şekilde yönetim kurulu imza yetki-

lilerinin şirketi tek imzaları ile mi yoksa birlikte mi temsile yetkili olduk-

larını da belirler. TTK m. 373, yönetim kurulunun, temsile yetkili kişileri

ve temsil şeklini tescil ve ilan ettirmesini arar.

Aralık 2013 tarihli Makale

RG, 14 Şubat 2011, S. 27846.