87 / 449
HUKUK POSTASI 2013
72
iç yönergenin bulunmasını arar. Her ne kadar temsil yetkisinin devrine
ilişkin m. 370/2 bu koşulları aramasa da doktrinde bu iki hükmün beraber
değerlendirilmesi gerektiği ileri sürülmektedir
2
.
Yönetimin devrinden farklı olarak, temsil yetkisi tamamen yönetim
kurulu üyesi olmayan üçüncü kişi müdürlere bırakılamaz. TTK m. 370/2
uyarınca en az bir üyenin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Doktrinde bu
üyeye herhangi bir sınırlama, örneğin başka bir müdürle beraber hareket
şartı, getirilmemesi gerektiği savunulmaktadır. Hatta yönetim kurulunun
tek kişiden oluştuğu şirketlerde m. 370/2’ye aykırı bir devir halinde dahi
yönetim kurulunun işin doğası gereği temsil yetkisini haiz olduğu ileri
sürülür
3
.
Tevkil ve Azil Yetkisinin Devri Sorunu
Temsil yetkisinin devri konusunda yönetim kurulunun devredilemez
ve vazgeçilemez görev ve yetkileri de önem taşır. TTK m. 375/1(d)’de
“
müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanla-
rın atanmaları ve görevden alınmaları
” yönetim kurulunun vazgeçilmez
ve devredilmez yetkileri arasında sayılmıştır.
TTK m. 373 ile getirilen imza yetkililerinin tescil ve ilanı yükümlülü-
ğü ile imza yetkililerini atama ve azlin vazgeçilemez ve devredilemez bir
yetki olarak sayılması birlikte değerlendirildiğinde ortaya şu sonuç çıka-
bilir: Kanun koyucu şirketi imzaları ile temsile yetkili kişilerin tümünün
tek elden atanmasını ve bu kişilerin ilan edilerek aleniyet sağlanmasını
amaçlamış olabilir.
TTK m. 375’in gerekçesi incelendiğinde, bu vazgeçilmez ve devre-
dilemez yetkilerin yetki devri ile murahhaslara veya üçüncü kişilere dahi
delege edilemeyeceği sonucuna ulaşılır. TTK’nın bu hükmü lafzen yal-
nızca üst düzey temsile yetkili kişilerin değil, müdür ve aynı işleve sahip
tüm kişiler ile tüm imza yetkililerinin atanma ve azlini kapsar.
Yönetim kurulu hâlihazırda uygulamada üst düzey imza yetkilerini
2
Prof. Dr. Ünal Tekinalp
, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklı-
ğının Esasları, Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 2. Bası, İstanbul 2011, s. 141 N. 12-75.
3
Kırca/Şehirali Çelik/Manavgat
, Anonim Şirketler Hukuku, Cilt 1 Temel Kavram ve İlkeler,
Kuruluş Yönetim Kurulu, Ankara 2013, s. 628, 629.