88 / 449
TİCARET HUKUKU
73
imza sirküleri ile düzenler. Ancak imza yetkililerinin tamamını atama ve
görevden alma yetkisinin devredilememesi uygulamada önemli sorunlara
yol açmaktadır. Öncelikle, şirket adına imza atmaya yetkili tüm kişilerin
(örneğin bankalarda her bir şubedeki imza yetkililerinin) tek tek atanması
ve azli için yönetim kurulu kararının aranması çok ciddi bir iş yükü artı-
şına sebep olur. Bunun yanı sıra, özellikle çok uluslu şirketlerde olmak
üzere, yönetim kurulu üyelerinin her an karar alamayacak olduğu da göz
önünde bulundurulduğunda her bir imza yetkilisi için yönetim kurulu ka-
rarı aranması önemli bir zorluk oluşturur. Bu nedenle “
müdürler ve aynı
işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanlar
” ifadesinin kapsa-
mını belirlemek çok önemlidir.
İmza yetkisini haiz bulunanların kapsamı doktrinde tartışmalıdır. Bir
görüşe göre ticari vekiller ve ticari mümessiller bu kapsamdadır
4
. Bir gö-
rüş, tüm imza yetkililerinin bu kapsama girdiğini, ancak bu ifadenin dar
yorumlanarak, iç ilişkide kalan imzalar ile elektrik, su, doğalgaz aboneli-
ğine ilişkin belgeleri imzalamaya yetkili kişilerin bu kapsamda değerlen-
dirilmemesi gerektiğini savunur
5
. Başka bir görüşe göre ise amaca uygun
yorum yapılmalı ve gerekçe dikkate alınmaksızın bu maddenin yalnızca
üst düzey yönetimi kapsadığı kabul edilmelidir
6
.
Uygulamada yaşanacak sıkıntı ve pragmatik davranma ihtiyacı dik-
kate alınarak, bu hüküm katı yorumlanmayabilir. Nitekim İsviçre Borçlar
Kanunu’nun 716a/4 maddesi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri
arasında yönetim ve temsil yetkisinin devrini de saymıştır. İsviçre Federal
Mahkemesi bazı kararlarında bu hükmün yalnızca üst düzey yöneticileri
kapsadığı ifade eder. Türk hukukunda da doktrin ve içtihat; bu hükmün
yalnızca üst düzey yöneticiler bakımından uygulanması gerektiğine karar
verebilir. Benzer şekilde, bu hükmün yalnızca sürekli olarak imza yetkisi
verilen kişiler bakımından uygulanması gerektiği de savunulabilir. Böy-
lelikle, bir işi yapmaya yetkili kılınmış imza yetkilileri, ticari mümessiller
ve vekillerin bizzat yönetim kurulu tarafından atanacağı; ancak bu kişi-
lerin geçici olarak üçüncü kişilere yetki verebileceği ileri sürülebilir. Bu
4
Prof. Dr. Hasan Pulaşlı
, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Şirketler Hukuku Şerhi,
Cilt I, Ankara 2001, s. 958, par. 251.
5
Tekinalp
, s. 130, par. 12-45.
6
Doç. Dr. Necla Akdağ Güney
, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, İstanbul 2012, s. 91.