86 / 449
TİCARET HUKUKU
71
Temsil Yetkisinin Sınırları
Kanunda belirtilen istisnalar haricinde kural olarak imza yetkilile-
rinin şirketi temsil yetkisi sınırlandırılamaz. Böylelikle şirket ile işlem
yapacak üçüncü kişilerin korunması amaçlanır. Kanunda belirlenen istis-
naları aşacak şekilde temsil yetkisinin sınırlandırılması, bu sınırlandırma
ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirilse dahi, şirketle işlem yapan iyi niyetli
kişileri bağlamaz. Bu sınırlamalar ancak temsil yetkisine getirilen sınırla-
mayı bilen kişiler bakımından etki doğurur.
TTK, mülga kanunda da olduğu gibi, temsil yetkisinin sınırlandırı-
lamaması ilkesine iki istisna getirir. Buna göre imza yetkililerinin temsil
yetkisi sadece şirketin merkezi veya şubenin iş alanları ile veya çift imza
kuralı getirilerek sınırlandırılabilir. Örneğin, imza yetkilileri A ve B gru-
bu yetkililer olarak ikiye ayrılabilir ve farklı gruplardan iki imza yetkili-
sinin müşterek imzası aranabilir.
Mülga kanundan farklı olarak TTK, anonim şirketin amaç ve işletme
konusu dışında kalan işlemlerin de şirketi bağlayacağını öngörür. Buna
göre, şirketle işlem yapan üçüncü kişilerin, söz konusu işlemin şirketin
işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya bilebilecek durumda
olduğu ispat edilmedikçe faaliyet konusu harici işlemler de şirketi bağlar.
Dolayısıyla, şirketin işletme konusu dışında kalan işlemlerin yok hük-
münde olmasına sebep olan
ultra vires
ilkesi terkedilmiştir.
Esas sözleşme veya genel kurul kararlarına aykırı işlemler bakımın-
dan da benzer bir durum bulunmaktadır. Buna göre, iyi niyetli üçüncü
kişiler, esas sözleşme veya genel kurul kararına aykırı bir işlem olsa dahi,
bu işlem ile ilgili olarak şirkete başvurabilir.
Temsil Yetkisinin Devri
Genel Olarak
TTK, yönetim kurulunun gerek yönetim gerekse temsil yetkisini
devretmesine imkân tanır. Dolayısıyla TTK ile icracı olmayan (
non-
executive
) yönetim kurulunun önü açılmıştır.
Yönetim yetkisinin devrine ilişkin TTK m. 367, yetki devrinin yapı-
labilmesi için hem esas sözleşmede devre izin veren bir hüküm hem de