e-kiap2013

TİCARET HUKUKU

temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve elektronik

posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde

şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli olan-

ların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kişileri,

birinci fıkradaki kişilerle birlikte, genel kurul toplantısına ilişkin çağrı-

sında, adreslerini ve onlara ulaşma numaralarını da belirterek, ilan eder

ve internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın gerekleri yerine getirilmeden,

kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz

.” İfadesi yer almaktadır.

Özetlemek gerekirse, kurumsal temsilci ilanının, genel kurul toplan-

tısına çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanacağı ta-

rihten en az kırkbeş gün önce yapılması gereklidir. Bilindiği üzere, TTK

m. 414 uyarınca, genel kurulun toplantıya, ilan ve toplantı günleri hariç

olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacak ilanla çağ-

rılması gerekir. Bu durumda, basit bir hesap ile, kurumsal temsilci ilanı-

nın, genel kurul toplantısından altmış gün önce yapılması gerekecektir

ki varılan bu sonuç, genel kurulun ivedilikle toplanması gereken haller

için sorun teşkil edici niteliktedir

. Bunun yanında genel uygulamada da

birçok zaman genel kurul planlamaları, genel kurulun gerçekleştirilmesi

planlanan günden altmış gün önce yapılmamaktadır. Bu nedenle kanunun

bu ifadesi uygulama açısından da sorun teşkil etmektedir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü, uygula-

mayı rahatlatmak amacıyla, 8 Şubat 2013 tarihli görüşünde (“Görüş”),

kurumsal temsilci çağırma zorunluluğunun, 428. maddesinin ilk fıkra-

sında düzenlenen bağımsız temsilci gibi, organ temsilcisinin atanması

halinde söz konusu olduğunu belirtmiştir. Ancak kanunun gerekçesi ve

metni dikkatlice incelendiğinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret

Genel Müdürlüğü’nün bu Görüşünün Kanun’un ruhuna ve lafzına aykırı

olduğu anlaşılmaktadır.

Gerçekten de, kurumsal temsile ilişkin hükmün lafzı incelendiğinde,

bu temsilin, organ temsilcinin atanmasına bağlı olarak gündeme geleceği

sonucuna varılması mümkün görünmemektedir. Kurumun ayrı bir fıkra-

da düzenlenmiş olması bu görüşü destekler niteliktedir. Ayrıca, fıkraya

“Bundan başka” ifadesi ile başlanmış olması, ilk fıkrada anılan temsilci-

lere ek olarak ve onlardan bağımsız yeni bir temsilcinin hükme bağlan-

Aynı yönde,

Abuzer Kendigelen

, Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk

Tespitler

İkinci Bası, İstanbul 2012, s. 329.