74 / 449
TİCARET HUKUKU
59
edilir. 6102 sayılı TTK m. 409(1) düzenleyici bir hükümdür. Düzen hü-
kümleri, işlemin niteliğine herhangi bir etkisi olmayan, bir başka haktan
veya avantajdan mahrum kalma veya idari/para cezası sonucunu doğura-
bilecek hükümlerdir.
Yargıtay kararları incelendiğinde de, Yargıtay’ın süresi içinde yapıl-
mayan olağan genel kurul toplantısının iptal edilebilir olmadığına karar
verdiği görülür
1
.
Süreye Uyulmamasının Yaptırımı
6102 sayılı TTK m. 553(1) yönetim kurulunun sorumluluğunu dü-
zenler. İlgili maddeye göre, yönetim kurulunun sorumlu olması, kanun-
dan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal etmesine
bağlıdır. Bu halde, yönetim kurulu, pay sahiplerine ve şirket alacaklıla-
rına verdiği zararlardan madden sorumlu olacaktır. Dolayısıyla, yönetim
kurulunun sorumluluğu bir tazminat sorumluluğudur. Tazminat sorumlu-
luğunun söz konusu olabilmesi de bir zararın ve zarar ile kusur arasında
bir illiyet bağının varlığına bağlıdır.
Genel kurulun faaliyet yılı sonundan itibaren 3 ay içinde yapılama-
ması halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna gidilebilir ancak
bunun için öncelikle kusur olması gerekir. Ayrıca, yönetim kurulunun bu
kusurlu davranışı sonucunda, bir zararın oluşmuş olması gerekir.
Mali Tabloların Açıklanması Kavramı
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı’ndan yapılan açıkla-
maya göre, 31 Aralık 2012 yıl sonu konsolide mali tabloların en geç 12
Nisan 2013 tarihinde kamuya açıklanması gerekir
2
. Mali tabloların kamu-
ya açıklanması olağan genel kurul toplantısından bağımsız bir konudur.
Mali tabloların kamuya açıklanması şeffaflık ilkesi gereğince yapılan bir
ilan olup, genel kurulun toplanması ve onayından ayrı değerlendirilmesi
gerekir.
1
Yargıtay Ticaret Dairesi’nin 7.5.1968 tarih ve E. 2237 / K. 2661 sayılı kararı; ayrıntılı bilgi
için bkz.
ERİŞ
, s. 381.
“Ortaklık genel kurulunun ne zaman toplanacağı TTK nun 364 üncü
maddesinde düzenlenmiştir. Bununla beraber bu kurala uymamak genel kurul kararlarının
sırf bu nedenle iptalini gerektirmez. Ancak, ilgililerin sorumluluğunu gerektirir”.
2
3837 sayılı Genel Mektup.