e-kiap2013

HUKUK POSTASI 2013

Anonim Şirket Genel Kurullarında Kurumsal Temsilci

Atanması Zorunluluk Mudur?

Av. Tuna F. Çolgar

Bir anonim şirket pay sahibinin genel kurulda azami olarak temsil

edilmesinin sağlanması amacıyla öngörülmüş olan Türk Ticaret Kanunu

(TTK) m. 428, pay sahibinin temsiline ilişkin önceki Türk Ticaret Kanunu

olan 6762 sayılı kanunda yer almayan yeni kurumlar öngörmektedir.

TTK’nın 428/1. maddesinde organın temsilcisi ve bağımsız temsilci

düzenlenmektedir. Hüküm uyarınca,

“Şirket, kendisiyle herhangi bir şe-

kilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına

oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak

atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte

şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için

önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin

internet sitesine koymaya mecburdur.”

Madde metninden anlaşılacağı

üzere şirketin, kendisi ile ilişkili bir kişiyi -organ temsilci- pay sahip-

lerine temsilci olarak önermesi halinde, bu kişiden başka, bağımsız ve

tarafsız bir kişiyi - bağımsız temsilci- pay sahiplerine önermek durumun-

dadır. Bir diğer ifadeyle, bağımsız temsilcinin atanması, organ temsilcisi

atanmasına bağlıdır ve ancak bu halde mümkündür.

Kurumsal temsilci ise hükmün ikinci ve devamı fıkralarında düzen-

lenmektedir. Türk hukukuna özgü olan bu hüküm ile büyük sayılara va-

rabilecek pay sahiplerine ilişkin temsil belgesi toplama örgütlenmesini

yapabilecek kişilerin önerilmesi, özellikle bu göreve talip olabilecek ki-

şilerin cesaretlendirilmeleri, bunların şirket yönetiminden tamamen ba-

ğımsız hareket edebilmeleri ve özellikle güç boşluğunun doldurulması

amaçlanmıştır

. TTK’nın 428nci maddesinin 2. fıkrasında, “

Bundan baş-

ka, yönetim kurulu, genel kurul toplantısına çağrı ilanının Türkiye Ticaret

Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket internet sitesinde yer alacağı

tarihten en az kırkbeş gün önce, yapacağı bir ilan ve internet sitesine ko-

yacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal

Ağustos 2013 tarihli Makale

Bkz. 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmış 6102 sayılı Kanun.

Bkz. TTK Madde Gerekçesi, 428.