60 / 449
TİCARET HUKUKU
45
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
*
Av. Leyla Orak
Giriş
Tür değiştirme, yeniden yapılandırma işlemlerinden biridir. 6762 sa-
yılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda tür değiştirme genel hükümler ara-
sında tek bir hükümle düzenlenmiş, anonim şirketin tasfiye edilmeksizin
limited şirkete dönüşmesine ilişkin özel bir hüküm getirilmişti. Bununla
beraber, gerek Yargıtay gerek Sicil uygulamasında özellikle sınırsız so-
rumlu ortaklıklar ile sorumluluğu sınırlanan ortaklıkların birbirine dönü-
şümü konusunda bazı sıkıntılar bulunmaktaydı.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu
1
(“TTK”), tür değiştirmeye
ilişkin ayrıntılı yeni düzenlemeler getirerek önemli yenilikler getirmiş ve
tartışmalı hususları açıklığa kavuşturmayı hedeflemiştir. Mülga kanunda
da kabul edilen, yeni türe değiştirilen şirketin eskisinin devamı olduğu il-
kesi de muhafaza edilmiştir. TTK uyarınca tür değiştirme ile ilgili olarak
2011 yılı Aralık ayında yayımlanan Erdem&Erdem Hukuk Postası’ndaki
makale ayrıntılı açıklamaları bulabilirsiniz.
TTK’nın tür değiştirme hükümleri, sadece ticaret şirketlerinin bir-
birine dönüşmesini değil aynı zamanda bir tüzel kişiliği olmayan ticari
işletmeye ilişkin tür değişikliklerini de düzenlemektedir. Ticaret Sicili
Yönetmeliği
2
de ticari işletmenin tür değiştirmesine ilişkin özel ve ayrın-
tılı düzenlemeler getirmiştir.
Bu ayki makalemizde TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri
uyarınca ticaret şirketlerinin ticari işletmeye ve ticari işletmenin şirkete
dönüşümü ele alınacaktır.
Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi
TTK ticari işletmeyi, esnaf işletmesini aşan, gelir sağlamayı hedef
tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü bir işletme
*
Nisan 2013 tarihli Makale
1
14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
2
27 Ocak 2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.