55 / 476
birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunma-
sı şarttır.
Yeni TTK m. 537/1, atanmış tasfiye memurları veya bu görevi ye-
rine getiren YK üyelerinin, GK tarafından her zaman görevden alına-
bileceğini düzenler. Maddenin ikinci fıkrası uyarınca, mahkeme tara-
fından atanan tasfiye memurlarının tescil ve ilan edilmesi için mahke-
me kararı yeterli görülür. Tasfiye memurlarının hiçbirinin Türk vatan-
daşı olmaması veya Türkiye’de yerleşim yerinin bulunmaması halinde
mahkeme, pay sahiplerinin, alacaklıların veya Gümrük ve Ticaret Ba-
kanlığı’nın istemiyle bu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.
Yeni TTK m. 539, tasfiye memurlarının yetkilerinin sınırlandırıl-
ması ve genişletilmesini ele alır. Tasfiye memurların yetkileri devredil-
mez yetkiler olup, ancak belirli işlemlerin yapılabilmesi için bir diğer
tasfiye memuruna veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verilebilir. Tas-
fiye memurunun üçüncü kişilerle yaptığı tasfiye dışı işlemler de, üçün-
cü kişinin işlemin tasfiye amacı dışında olduğunu bilmesi veya bilme-
mesinin mümkün olmaması durumu hariç olmak üzere, şirketi bağlar.
Tasfiyenin tescil ve ilan edilmiş olması, bu durumun ispatı için yeterli
değildir.
Tasfiye işleri dahilindeki ilk envanter ve bilanço, Yeni TTK m. 540
uyarınca, tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz düzenlenir.
Yeni TTK, TTK’dan farklı olarak, gerekirse şirket mallarına değer biç-
mek için uzmanlara başvurulabileceğini öngörür.
Yeni TTK m. 541, alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin
düzenlemeler getirir. Alacaklı oldukları anlaşılan ve yerleşim yerleri
bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar ise Ticaret Sicili
Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörül-
düğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona erdiği
konusunda bilgilendirilerek alacaklarını bildirmeye çağrılır. Maddenin
ikinci fıkrası, alacaklı oldukları bilinenlerin bildirimde bulunmamaları
durumunda alacaklarının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın belirlediği
bir bankaya depo edileceğini düzenler.
Tasfiye sonucu dağıtımın nasıl yapılacağı, Yeni TTK m. 543’te dü-
zenlenir. Bu madde uyarınca, tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları
ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas
sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikle-
TİCARET HUKUKU
41