53 / 476
Anonim Şirketlerde Sona Erme ve Tasfiye
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”), 6335 sayılı Türk
Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama
Şekli Hakkında Kanun’da DeğişiklikYapılmasına Dair Kanun ile yapı-
lan değişikliklerle birlikte, herhangi bir erteleme olmaksızın 1 Tem-
muz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi.
Yeni TTK’nın sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümleri, 6762 sa-
yılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) döneminde ortaya çıkan ihtiyaçlara
göre yeniden düzenlendi. Yeni TTK ile haklı sebeplerle fesih, ek tasfi-
ye ve tasfiyeden dönme kurumları getirildi.
Sona Erme
Yeni TTK m. 529, anonim şirketlerin sona erme sebeplerini sayar.
Bu maddenin (a) bendi uyarınca anonim şirketler, sürenin sona erme-
sine rağmen işlerine fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle
gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle sona
erer. Bu düzenleme ile, TTK döneminde tartışmalı olan bir konu açık-
lığa kavuşturuldu. Gerçekten de, esas sözleşmede öngörülen sürenin
sona ermesine rağmen faaliyetlerine fiilen devam eden şirketlerin du-
rumu, TTK’da düzenlenmemekteydi. Yargıtay ise, sürenin sona erme-
sine rağmen faaliyetlerine devam eden anonim şirketlerin belirsiz süre-
li hale geldiğini belirterek esas sözleşmelerinin bu duruma uyarlanma-
sı gerektiği yönünde karar vermekteydi. Yeni TTK ile bu tartışmalar
sona erdirildi.
Yeni TTK m. 529’un (b) bendi uyarınca, işletme konusunun ger-
çekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi de sona erme
sebepleri arasında yer alır. TTK’daki “şirket maksadı” ifadesi yerine,
Yeni TTK ile “işletme konusu” ifadesi tercih edildi.
Yeni TTK m. 530 ve m. 531, özel sona erme hallerini düzenler. Ye-
ni TTK m. 530 uyarınca, uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli
TİCARET HUKUKU
39
*
Haziran 2012 tarihli Makale