300 / 476
malın aynı cins mal ile değiştirilmesini talep edebilir. Alıcı, malı mu-
ayene ettikten sonra satın alırsa, muayene sonucu bilebileceği (açık)
ayıpları kabul etmiş olur ve satıcı artık bu ayıplardan sorumlu olmaz.
Birleşme ve devralmalarda da bir alım satım sözleşmesi mevcuttur.
Alıcı, satılan şirket veya işletme hakkında
due diligence
incelemesi yü-
rüterek, satılanı muayene etmiş olur. Bu nedenle yapılan inceleme, sa-
tıcının gizli olmayan ayıplardan sorumlu olmaması sonucunu doğurur.
Bununla beraber, satıcı bilerek ve hile ile bazı hususları gizlediyse ve
bu nedenle ayıplar belirlenemezse, satıcının ayıba karşı tekeffül so-
rumluluğu devam eder.
Satıcı, inceleme ile görülen açık ayıpların bulunmadığını ayrıca
beyan edebilir. Hisse alım satım sözleşmelerinde beyan ve tekeffüller
bölümünde, satılan şirket veya işletmede hangi vasıfların var olduğuna
ve hangi ayıpların bulunmadığına ilişkin satıcının vaatleri düzenlenir.
Bu vaatler ile satıcının sorumluluğu belirlenir.
Hukuki inceleme ve bu incelemenin sonuçlarına göre hazırlanan
beyan ve tekeffüller, hisse alım ve satımında satıcının ayıba karşı tekef-
fül sorumluluğunun sınırlarını çizer. Bu nedenle, inceleme yapılması
ve hisse alım satım sözleşmesindeki beyan ve tekeffüllerin ayrıntılı
olarak düzenlenmesi çok büyük önem taşır.
286
HUKUK POSTASI 2012