156 / 440
HUKUK POSTASI 2011
142
Devralma İşleminin Bildirilmesine İlişkin Değerlendirme
Longsheng’in, Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi ve Sermaye
Taahhüt ve Hissedarlık Sözleşmesi çerçevesinde yönetim kurulu ve
genel kurul düzeylerinde elde ettiği hakların, sözleşmelerin imzalandı-
ğı 31.01.2010 tarihinde Kiri Singapur’un kontrolünün Longsheng’e
devredilmesi sonucunu doğurup doğurmadığının incelenmesi gerekmek-
tedir.
Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi m. 9’da, Kiri Singapur’un,
şirketle ilgili tüm konularda karar verme yetkisine sahip, beş üyeden olu-
şacak yönetim kurulunun üç üyesinin Longsheng; iki üyesinin ise Kiri
Hindistan tarafından tayin edileceği öngörülmektedir. Bu çerçevede, Kiri
Singapur’un beş yönetim kurulu üyesinden üçü Longsheng tarafından
atanmış durumdadır.
Sözleşme’nin aynı maddesinde, yönetim kurulu karar nisabı, basit ço-
ğunluk olarak belirlenmiştir. Yönetim kurulu başkanının bir Longsheng
yönetim kurulu üyesi olması; bir yönetim kurulu toplantısında oyların
eşit çikmasi halinde, yönetim kurulu başkanının ikinci oy verme hakkına
sahip olması hükme bağlanmıştır.
Yönetim kurulu toplantı nisabı ise, iki Longsheng yönetim kurulu
üyesinin hazır bulunması olarak belirlenmiş; nisap oluşmadığı takdirde
ikinci toplantıdaki nisabın, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üye-
leri olacağı; ancak, bunun için de en az bir Longsheng yönetim kurulu
üyesinin hazır bulunması gerektiği hükmü Sözleşme’de yer almıştır.
Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi m. 9.15’de, yönetim kurulu
üyelerinin, belirli konularda ancak tüm Longsheng Müdürlerinin onayla-
ması halinde karar alabileceği hükme bağlanmıştır.
Genel kurula ilişkin esaslar, Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi
m.10’da düzenlenmektedir. Buna göre, genel kurul toplantı nisabı iki his-
sedar olacak ve Longsheng hissedar olarak kaldığı sürece, bu hissedarlar-
dan biri Longsheng olacaktır.
Genel kurul karar nisabı basit çoğunluk olarak belirlenmiştir; ancak,
“hissedara ait konular”da kararlar alınmadan önce Longsheng’den onay
alınması gerekmektedir.