e-kitap2011

HUKUK POSTASI 2011

140

Rekabet Kurulu, İzne Tabi bir Devralma İşleminin İzin

Alınmaksızın Gerçekleştirilmesi Nedeniyle Zheeijang

Longsheng Group Co. Ltd’ye İdari Para Cezası Verdi

Av. Begüm Taner Huntürk

Kurum kayıtlarına 17.05.2011 tarihinde giren bildirim ile Kiri

Holding Singapore Private Limited‘in (“Kiri Singapur”) sermayesi-

nin %62,4’ünün ve dolayısıyla Dystar Colours Distribution Gmbh’nin

(“Dystar”) kontrolünün Zhejiang Longsheng Group Co. Ltd.’ye (“Long-

sheng”) devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

Longsheng, Ocak 2010 tarihinde almış olduğu bir adet dönüştürüle-

bilir tahvili, Kiri Singapur’da hissedarlık edinmek üzere hisselere dönüş-

türerek, global faaliyet alanına boya işini katmak ve varlığının bulunma-

dığı veya sınırlı olduğu bölgelerde faaliyet göstermek istemektedir.

Kiri Dyes & Chemicals Ltd. (“Kiri Hindistan”), 2009 yılı sonunda,

Dystar’ı oluşturan varlıkları, devralma aracı olarak düşünülen holding

şirketi Kiri Singapur vasıtasıyla Alman tasfiye kurumundan devralmayı

kabul etmiştir. Bu işleme, 12.01.2010 tarih ve 10-04/49-24 sayılı Rekabet

Kurulu kararı ile izin verilmiştir. Ancak, Ocak 2010 tarihinde, devralma

işlemini tamamlamak için yeterli fona sahip olmadığını tespit eden Kiri

Hindistan, Dystar’ın devrini tamamlamak için Longsheng’e başvurmuş

ve ilgili fonun temini karşilığında Longsheng, tamamına sahip olduğu

bağlı ortaklığı Well Prospering Limited aracılığıyla, 31.01.2010 tarihli

bir Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi ve Sermaye Taahhüt ve Hisse-

darlık Sözleşmesi ile Kiri Singapur’da bir adi hisse, bir dönüştürülebilir

tahvil ve yönetim kurulu ve genel kurul düzeylerinde belirli haklar dev-

ralmıştır.

Konvertibl Tahvil Taahhüt Sözleşmesi uyarınca Longsheng, dönüştü-

rülebilir tahvilin ihraç edildiği tarihten itibaren 5 yıl 6 gün içerisinde söz

konusu tahvili, Kiri Singapur’un yeni adi hisselerine dönüştürme hakkını

elde etmiştir. Sözleşme ile Longsheng, tahvilin tamamını veya bir kısmı-

nı, Kiri Singapur’un toplam ve ödenmis sermayesinin bir kısmını devral-

mak için dönüştürebilme hakkını elde etmiştir.

Ağustos 2011 tarihli Makale