118 / 489
Pay alım teklifi sürecinde, pay alım teklifi kararı, pay alım teklifi
zorunluluğunun ortaya çıkması, muafiyet talebi, teklif fiyatı, değerle-
me raporları, her işlem günü teklife karşılık veren pay sahibi sayısı, iş-
lem sonrası ortaklığın detaylı ortaklık yapısı ve yönetim durumu gibi
önemli tüm aşamaların kamuya açıklanması zorunludur.
Zorunlu Pay Alım Teklifi
- Pay Alım Teklifi Zorunluluğunun Doğduğu Haller ve Muafiyet
SPKn’a paralel olarak Tebliğ, gerek pay iktisabı gerekse ortakların
aralarında yapacakları anlaşmalarla yönetim kontrolünü elde edenlerin
pay alım teklifi yapmak zorunda olduğunu düzenler. Zorunlu pay alım
teklifi herhangi bir koşula bağlanamaz.
Tebliğ, SPKn m. 26’da bulunan, hangi hallerde yönetim kontrolü-
nün elde edilmiş sayılacağına ilişkin düzenlemeyi tekrarlar ve ek açık-
lamalar getirir. Genel kurulda fiili durum nedeniyle yönetim kurulu
üye sayısının yarısının seçilmesi yönetim kontrolünün ele geçirildiği
anlamına gelmez. Yönetim kontrolünün “birlikte” elde edilmesinin tes-
pitinde gerçek kişi pay sahiplerinin kontrol ettiği diğer ortaklıklarla,
tüzel kişi pay sahiplerinin ise kendilerini kontrol eden kişiler ile bu ki-
şilerin kontrol ettiği diğer ortaklıklarla birlikte hareket ettiği kabul edi-
lir. Tebliğ ayrıca hangi hallerde pay alım teklifi zorunluluğunun doğ-
mayacağını da belirtir:
• Yönetim kontrolünün gönüllü pay alım teklifi sonucunda elde
edilmesi,
• Yönetim kontrolünün özel anlaşmalar ile elde edilmesi halinde
ortaklık genel kurulunun bu sözleşmeyi onaylaması ve onayla-
mayan ortaklara ayrılma hakkı verilmesi,
• Yönetim kontrolünü elinde bulunan ortağın paylarının şirket
sermayesinin %50’sinin altına düşmesinden sonra, yönetim
kontrolünü kaybetmeksizin yeniden %50’sinden fazlasına çık-
ması,
• Ortaklığın kontrolünü elinde bulunduran grup içerisinde pay
devri yapılması.
102
HUKUK POSTASI 2014