115 / 489
Pay Alım Teklifi
*
Av. Leyla Orak Çelikboya
Giriş
Halka açık ortaklıklarda pay sahipleri diğer pay sahiplerine gönül-
lü olarak paylarını satın alma teklifinde bulunabilir. Ancak bazı haller-
de ortaklığın kontrolünü ele geçiren veya hâkim konumdaki pay sahi-
bi, diğer pay sahiplerinin paylarını satın almak üzere teklif yapmak zo-
rundadır.
Gönüllü ve zorunlu pay alım teklifi 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu
1
(“SPKn”) ile SPKn uyarınca çıkartılan II-26.1 sayılı Pay
Alım Teklifi Tebliği
2
(“Tebliğ”) ile düzenlenir. Bu ayki hukuk postası
yazısı, SPKn ve Tebliğ hükümlerine göre pay alım teklifini inceler.
SPKn Düzenlemeleri Uyarınca Pay Alım Teklifi
Genel Olarak
SPKn m. 25, gönüllü pay alım teklifi ile önemli nitelikteki işlem-
ler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi ile ilgili usul ve esasları belirle-
mek için Sermaye Piyasası Kurulu’nu (“Kurul”) yetkilendirir. Buna ek
olarak, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun aksine, SPKn
m. 26 pay alım teklifinin zorunlu olduğu hale ilişkin genel bir düzen-
leme getirir. Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan pay
veya oy haklarını elde eden ortaklar, diğer ortaklara paylarını satın al-
mak üzere teklif yapmak zorundadır. Dolayısıyla zorunlu pay alımı,
kural olarak yönetimin kontrolünün ele geçirilmesine bağlıdır.
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
99
*
Şubat 2014 tarihli Makale
1
30 Aralık 2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
2
23 Ocak 2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak, yürürlük tarihinden sonra
ortaya çıkan zorunlu pay alım teklifi yükümlülükleri ile gönüllü pay alım tekliflerinde uygula-
mak üzere yürürlüğe girdi.