117 / 489
Tebliğ Hükümleri Uyarınca Pay Alım Teklifi
Kapsam
Kurul, SPKn m. 25’te kendisine verilen yetkiye dayanarak gönül-
lü ve sorunlu pay alım teklifinin esaslarını Tebliğ ile düzenler. Ancak
Tebliğ genel olarak yönetim kontrolünün değişmesi halinde pay alım
tekliflerine ilişkindir. SPKn m. 25/1 uyarınca önemli nitelikli işlemler,
m. 26/5 uyarınca yatırım ortaklığının niteliğinin değişmesi ve m. 33/4
uyarınca halka açık ortaklık statüsünden çıkma hallerinde doğan pay
alım teklifi zorunluluğunda uygulanmaz (Tebliğ m. 2).
Genel Esaslar
Tebliğ, SPKn’a uygun olarak, halka açık ortaklık paylarının bir
kısmını veya tamamını devralıp yönetim kontrolünü elde eden ortağa
pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirir.
Pay alım teklifi sonucu ödemeler Türk Lirası cinsinden ve nakden
yapılmalıdır. Ancak pay sahibinin yazılı onayı varsa bedel, borsada iş-
lem gören nitelikte olması kaydıyla, menkul kıymet olarak da ödene-
bilir. Teklifte bulunan pay sahibi, teklifin karşılığını ödeyebilmek için
gerekli tedbirleri alır. Kurul ayrıca pay sahibinden bir banka veya tüzel
kişinin bu bedeli garanti etmesini talep edebilir.
Gerek gönüllü gerek zorunlu pay alım teklifinde, teklifte bulunan
pay sahibi, Tebliğ’in ekinde yer alan ve yatırım kuruluşu yetkilileri ile
birlikte imzalayacağı bilgi formu ve belirtilen diğer belgeler ile Ku-
rul’a başvuruda bulunur. Bu bilgi formunda ortaklığa ilişkin bilgiler,
teklifte bulunan pay sahibine ilişkin bilgiler, zorunlu teklife yol açan
olaylar veya gönüllü teklifin altında yatan gerekçeler, teklifin koşulla-
rı ve benzeri bilgiler yer alır. Kurul, bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve
eksiksiz olması halinde bilgi formunu onaylar. Kurul’un onayı üzerine
bilgi formu üç iş günü içerisinde kamuya açıklanır. Ancak bilgilerin
yanlış, yanıltıcı veya eksik olmasının sonradan anlaşılması halinde Ku-
rul pay alım teklifini durdurma ve yasaklamaya yetkilidir.
Teklifte bulunan pay sahibi bir yatırım kuruluşu ile aracılık sözleş-
mesi imzalamalıdır. Aracılık sözleşmesi teklife konu paylara ilişkin
bilgiler ve bu paylar karşılığı ödenecek bedel de dâhil olmak üzere
Tebliğ’de belirlenen asgari unsurları içerir.
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
101