23 / 476
Türk Ticaret Kanunu’nda Kurucu İntifa Senetleri
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
Giriş
İntifa senetleri, sahibine sadece malvarlıksal haklar sağlayan ve
hisse senetlerinden farklı olarak herhangi bir payı temsil etmeyen kıy-
metli evrak niteliğindeki senetlerdir. Bu durum, intifa senetlerinin
hükümlerini düzenleyen, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)
m. 503’ten anlaşılır. Maddede, intifa senetleri sahiplerine pay sahipli-
ği haklarının verilemeyeceği açıkça ifade edilir.
İntifa senetleri genel olarak, TTK m. 502 ile düzenlenir. Bu mad-
deye göre şirket genel kurulu, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleş-
meyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sa-
hipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olan-
lar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu intifa senet-
leri emre veya hamiline yazılı olabilir.
TTK m. 502, intifa senetlerine TTK m. 348’in uygulanacağını be-
lirtir. TTK m. 348, kurucu menfaatlerine ve intifa senedi sahiplerine
yapılacak ödemelere ilişkin sınırlamalar içerir. Bu maddeye göre dağı-
tılabilir kârdan kanunda öngörülen yedek akçe ile pay sahipleri için
yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa se-
netleri bağlamında kuruculara ödenir.
Kurucu İntifa Senetlerinin Çıkarılması
TTK m. 502’de, intifa senetlerinin esas sözleşme uyarınca veya
esas sözleşme değişikliği ile çıkarılabileceği düzenlenir. 1 Temmuz
2012 tarihinde yürürlükten kalkan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu
(“eTTK”) döneminde intifa senetlerini düzenleyen m. 402’de de ben-
zer bir hüküm bulunmaktaydı. Ancak eTTK m. 402/2, ilk esas sözleş-
mede yer verilmedikçe kurucular lehine intifa senetlerinin düzenlene-
meyeceğini öngörmekteydi. Bu nedenle, eTTK döneminde, ilk ana
sözleşmede öngörülmedikçe kurucular lehine intifa senedi çıkarılması
mümkün değildi.
TİCARET HUKUKU
9
*
Ekim 2012 tarihli Makale