19 / 476
Yeni TTK m. 358’de 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler
uyarınca pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş
borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı
geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlana-
maz. Görüldüğü gibi, pay sahiplerinin şirkete borçlanmaları için borcun
işletme gereği doğmuş olması ve emsalleriyle benzer şartlara tabi tutul-
ması şartları kaldırıldı. Yapılan değişiklikle pay sahiplerinin sermaye ta-
ahhüdü borçlarını ifa etmiş olması ve şirketin serbest yedek akçelerle
birlikte kârının geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması şart-
larının sağlanması yeterli görüldü. Bu düzenlemeyle, pay sahiplerinin
şirkete borçlanma yasağının yumuşatıldığı görülür. Ancak avans kar pa-
yı dağıtma olanağı ve sermayenin korunması ilkesi karşısında hiçbir sı-
nır öngörmeksizin şirkete borçlanmanın yerindeliği tartışılabilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yeni TTK m. 359, anonim şirketlerde yönetim kurulu (“YK”) üye-
lerinin sayısı ve niteliklerini düzenler. Bu maddenin 6335 sayılı Kanun
ile yapılan değişiklik öncesi hali uyarınca, temsile yetkili en az bir YK
üyesinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı ol-
ması zorunludur. Ayrıca yine aynı maddenin 3. fıkrası uyarınca, YK
üyelerinin en az dörtte birinin yükseköğrenim görmüş olması gerekir.
6335 sayılı Kanun, temsile yetkili en az bir YK üyesinin yerleşim
yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şartını kaldır-
dı. Yeni TTK’nın ruhuna ve getirdiği kolaylıklara aykırı olanYeni TTK
m. 359 hükmünün bu şekilde değiştirilmesini olumlu karşılıyorum.
Bu değişikliğe paralel olarak, limited şirketlerde müdürlerden en
az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirke-
ti tek başına temsile yetkili olması yönündeki Yeni TTK m. 628 hük-
mü de yürürlükten kaldırıldı.
Denetime Tabi Anonim Şirketler
Yeni TTK m. 397, anonim şirketlerde denetimi düzenler. Madde-
nin değişiklikten önceki hali, anonim şirketin ve şirketler topluluğunun
finansal tablolarının denetçi tarafından, uluslararası denetim standart-
larıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceğini
öngörür. 6335 sayılı Kanun ise, ilgili maddenin denetime tabi olan ano-
TİCARET HUKUKU
5