20 / 476
nim şirketler bakımından uygulanacağını düzenledi. Denetime tabi
olacak anonim şirketler ise, Yeni TTK m. 397/4 uyarınca, Bakanlar
Kurulu tarafından belirlenir. Yeni TTK’da 6335 sayılı Kanun ile yapı-
lan değişikliklerden sonra, tüm anonim şirketlerin denetime tabi olma-
sı söz konusu değildir. Halbuki dış denetim kurumu Yeni TTK’nın en
önemli yeniliklerinden biriydi ve anonim şirketlerde artık işlevsiz hale
gelen iç denetimin yerine geçiyordu. Bazı anonim şirketlerin tamamen
denetim dışında kalması, sermaye şirketleri olan anonim şirketlerde
sermayenin korunması, ortakların ve alacaklıların haklarının güvence-
ye alınması açısından sorun yaratabilir.
Yeni TTK’nın 6335 sayılı Kanun ile değişen bir diğer maddesi de,
denetçi olabilecekleri düzenleyen Yeni TTK m. 400’dür. Maddenin de-
ğişiklikten önceki hali uyarınca denetçi, ancak ortakları, yeminli mali
müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir ba-
ğımsız denetleme kuruluşu olabilirdi. Orta ve küçük ölçekli anonim şir-
ketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muha-
sebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. 6335 sayılı Kanun ile
denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568
sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik veYeminli Mali Müşavirlik
Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muha-
sebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortak-
ları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabileceği düzenlendi.
İmtiyazlı Paylar
6335 sayılı Kanun ile, Yeni TTK’nın imtiyazlı payları düzenleyen
478. maddesine 4. fıkra eklenerek imtiyazlara ilişkin kısıtlamalar geti-
rildi. Yeni hüküm uyarınca sermayesinin yarısından fazlası tek başına
veya birlikte Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişi-
leri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuru-
luşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye
payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara
ilişkin imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluş-
turan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa Yeni TTK’da dü-
zenlenen herhangi bir imtiyaz verilemez. Böylece, 6762 sayılı Türk Ti-
caret Kanunu’nun 401. maddesinde 6215 sayılı Kanun ile yapılan de-
ğişiklikler, Yeni TTK kapsamına da alındı.
6
HUKUK POSTASI 2012