Hukuk Postası 2012

önce bastırılan pay senetleri hükümsüz olmakla beraber, iştirak taahhü-

dünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Ayrıca, tescil-

den önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararları tazmin et-

mekle yükümlüdür. Yeni TTK m. 486’nın 2. ve 3. fıkraları ise, TTK’da

bulunmayan yeni hükümler içerir. Buna göre, paylar hamiline yazılı ise

yönetim kurulu pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren

üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Bu hüküm

ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu öngörülür.

Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına iliş-

kin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

Ayrıca ilgili maddede, pay senetleri bastırılıncaya kadar ilmühaber çı-

karılabileceği ve ilmühaberlere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hü-

kümlerin uygulanacağı düzenlenir.

Yeni TTK m. 486/3 uyarınca, azlığın istemde bulunması durumun-

da, nama yazılı pay senedi bastırılıp nama yazılı pay senedi sahipleri-

ne dağıtılır. Bu düzenleme, TTK’da yer almayan yeni bir düzenleme-

dir. Nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olanağı ile pay defterinin

güncel pay sahipliği durumunu yansıtmadığı şirketlerde pay sahipleri-

nin karşı karşıya kalabileceği olumsuzluklar engellenir. Bilindiği üze-

re, özellikle kapalı anonim şirketlerde, pay senedinin bastırılmaması

suretiyle pay sahiplerinin söz konusu sıfatlarını ispattan yoksun bıra-

kılmaları gibi olumsuz uygulamalar söz konusu olabilir. Yeni TTK’nın

Madde Gerekçeleri’nde, hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin

mahkemeye başvurabilecekleri düzenlenir. Böylece pay sahiplerine et-

kin bir koruma sağlanır.

Yeni TTK’nın pay senetlerinin şekli ve yıpranmış pay senetlerine

ilişkin hükümleri, TTK’nın ilgili hükümlerinin tekrarıdır.

Pay Senetlerinin Devri

Yeni TTK’da payın devrine ilişkin yenilikler, Temmuz 2011’de ya-

yımlanan “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Payın Devrine İlişkin Yeni-

likler” başlıklı makalemizde ele alınmıştı. Bu nedenle, bu makalede

yalnızca payın devrine ilişkin temel ilkelere değinilecektir.

Yeni TTK m. 489 uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri,

şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hü-

küm ifade eder. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin bu hü-

TİCARET HUKUKU