28 / 476
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Menkul Kıymetlere İlişkin
Düzenlemeleri
*
Prof. Dr. H. Ercüment Erdem
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) menkul kıymetlere
ilişkin hükümleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki (“TTK”) temel ilkeleri be-
nimsemekle beraber, sistemin daha rahat işlemesi bakımından önem ta-
şıyan yeni düzenlemeler içerir. Yeni TTK, hamiline yazılı pay senetleri-
nin bastırılması zorunluluğu ve azlığın istemi üzerine nama yazılı pay
senetlerin bastırılması zorunluluğu gibi, pay sahiplerinin haklarını daha
etkin olarak ileri sürebilmelerine hizmet edecek hükümler getirir. Bunun
yanı sıra, alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlere ilişkin
hükümlerle, TTK’da yer almayan bir menkul kıymet türü benimsenir.
Pay Senetleri
Yeni TTK m. 484, pay senetlerini düzenler. Bu madde, TTK’nın
409. maddesinde öngörülen pay senetlerinin nama veya hamiline yazı-
lı olabileceğine ilişkin esas ilkeyi tekrar eder. Ancak Yeni TTK, “hisse
senedi” ifadesi yerine “pay senedi” ifadesini benimser.
Yeni TTK m. 484/2 uyarınca, bedelleri tamamen ödenmemiş olan
paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu kurala aykırı
olarak çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz olmakla birlikte,
iyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.
Yeni TTK m. 485 uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülmediği sü-
rece bir payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Bu madde,
TTK’da yer almayan, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştiril-
mesi yoluyla yapılabileceği konusunu açıklığa kavuşturur. Ayrıca Yeni
TTKm. 485, dönüştürmenin kanunen yapılmasının gerekli olduğu haller-
de işlemin yönetim kurulu kararı ile yapılmasını ve bunun esas sözleşme-
ye daha sonra yansıtılmasını hükme bağlar.
Pay senedi bastırılmasına ilişkin esasları düzenleyen Yeni TTK
m. 486 uyarınca, TTK m. 412’ye paralel olarak, şirketin tescilinden
14
HUKUK POSTASI 2012
*
Ekim 2012 tarihli Makale