66 / 375
HUKUK POS TAS I 2 0 1 0
52
bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun
yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam
edeceklerinin kabulü gerekir.
Bu durumda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin
görev süresinin bitmesiyle, şirketin kendiliğinden organ-
sız kaldığından söz edilemez.
Bu cümleden olarak ve Dairemizin emsal uygulamaların-
da, yönetim kurulunun görev süresi bitmiş olsa bile genel
kurulu toplantıya davet edebilir.
”
Konu ile ilgili olarak; Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları
ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri
Hakkında Yönetmelik’in 9. maddesinin (g) bendi
“İstifa, görev süresinin
dolması veya her hangi bir nedenle organsız kalan şirketlerde, genel kurul;
mahkemece atanmış kayyımlar veya davet konusunda yetki verilmiş azlık
pay sahipleri tarafından toplantıya çağırılır. Şirket organlarının genel ku-
rulu toplantıya davet yetkisinin devam edip etmediğinin tespitinde, şir-
ket organlarının görev süresinin bittiği yılı takip eden yılın altıncı ayının
son günü esas alınır.”
kuralını getirmiştir.
Bu düzenleme ile de; görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin
belli bir tarihe kadar genel kurulu toplantıya davet edebileceği kabul edil-
miş; ancak, şirketin başka iş ve işlemlerini yapıp yapamayacakları husu-
sunda herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Yönetmelikte yapılan deği-
şiklik ve son yıllara ait istikrar kazanmış yargı kararları ışığında, süresi
dolan yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin, şirkete ait mevcut iş
ve hizmetlerin yürütülmesi amacıyla sınırlı olmak üzere devam edeceğini
kabul etmek mümkün olacaktır.
Belirtilen süre içerisinde de genel kurulun toplanamaması ve yeni yö-
netim kurulu üyelerinin seçilememesi halinde, şirketin organsız kaldığının
kabulü gerekecektir. Dolayısıyla; pay sahiplerinden veya şirket alacaklıla-
rından birinin ya da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın talebi üzerine asliye
ticaret mahkemesi, şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için
uygun bir süre tayin edecek (uygulamada genellikle altı ay süre verilmek-
tedir) ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar vere-
cektir. Davanın açılmasını müteakip mahkeme, taraflardan birinin talebi
üzerine tedbir olarak şirkete kayyım ataması da yapabilecektir.