72 / 375
HUKUK POS TAS I 2 0 1 0
58
Hakların Korunması
Tasarı’da hakların korunması çok ayrıntılı düzenlemelerle güvence al-
tına alınır. Denkleştirme akçesi denilen yeni bir düzenleme getirilir. Denk-
leştirme akçesi şudur: birleşme bir değişim oranına göre olacağı için, bu
değişim oranında çoğu kez payların küsuratları olur. Meselâ, 1 TL 1 kuruş,
1 TL 2 kuruş gibi. Bu kuruşları her zaman senede bağlamak, hesaplamak
kolay değildir. Bu nedenle, bunların yerine geçmek için bir miktar para
ödenir. Buna denkleştirme akçesi denir. Bu ödeme sınırsız değildir, % 10’u
veya 1/10’u aşamaz.
Çıkma-çıkarılma
TTK uyarınca, şirketler birleşmeye karar verdiğinde, ortağın bu bir-
leşme kararına karşı bir oyu vardır. Ama sonunda şirketler birleşiyorsa or-
tak buna uymak zorundadır. Bu da, uygulamada, çoğu zaman, ortakların
çeşitli davalar açarak birleşmeyi baltalamasına imkan veren bir süreçtir.
Tasarı hem ortak açısından bu birleşmeden mutlu değilse ayrılma imkanı
sağlar hem de şirkete sürekli sorun yaratan, şirket işlerini baltalayan, şirke-
tin menfaatine aykırı hareket eden birtakım ortakları bu birleşme sırasında
şirketten çıkarma olanağı verir. Böylece, anonim ortaklıkların bünyesine
çok yabancı olan çıkma ve çıkarma kabul edilir.
Çıkma ve çıkarılma hakkı birleşme sözleşmesinde tanınır. Birleşme
sözleşmesinde ortaklara çıkma hakkı verilebilir ve yine çıkarılacaksa aynı
şey birleşme sözleşmesinde öngörülür. Bunun için bir miktar para veya
başka bir şeyden oluşan bir ayrılma akçesi verilir. Bunun sebebi şudur;
ortaklar birleşmeye katılsalardı yeni şirkette mevcut şirketteki paylarına
eşdeğer paylara ve haklara sahip olacaklardı; ayrılmaları halinde mahrum
kaldıkları paylara ve haklara denk oranda bir karşılık almaları gerekir. Ay-
rılma akçesinin nakit olması şart değildir, başka bir şey de olabilir. Örne-
ğin, başka bir şirketin hisseleri olabilir. Dikkat etmek gerekir ki, ayrılma
akçesi öngörülmüşse, birleşmede karar nisapları daha ağırlaşır ve daha
ağırlaştırılmış yeter sayılarla karar almak gerekir.
Birleşme Belgeleri
Birleşmeyi gerçekleştirmek için iki temel metin vardır. Bunlardan biri-
si birleşme sözleşmesi, diğeri de birleşme raporudur. Birleşme sözleşmesi
Tasarıda ayrıntılı olarak düzenlenir; hangi hükümlerin yer alması gerekti-
ği, asgari zorunlu unsurlarının neler olduğu belirtilir. Birleşme sözleşmesi