73 / 375
T İ CARET HUKUKU
59
yazılı olarak yapılır. Yönetim organı tarafından imzalanır ve genel kurul-
larda karara bağlanır. Birleşme raporunda ise birleşmenin amacı, ekono-
mik ve hukuki sonuçları, pay sahiplerine neler sağlandığı ve alacaklıların
nasıl güvence altına alındığı anlatılır. Bir anlamda, birleşme raporunda
birleşmenin gerekçesi açıklanır. Orta ve küçük ölçekli şirketlerde bundan
vazgeçmek mümkündür.
Denetim
Denetim, Tasarının çok önem verdiği unsurlardan biridir. Birleşme
sözleşmesi, birleşme raporu, birleşmeye esas bilanço işlem denetçisi ta-
rafından denetlenir. İşlem denetçisi bir denetleme raporu hazırlar. Yine
küçük ölçekli ortaklıklarda bu denetimden vazgeçilebilir. Denetleme ya-
nında, ortaklığın alacaklılarının ve birleşme nedeniyle menfaat sahibi
olanların da inceleme hakkı vardır. Birleşmeye esas olan, dayanak olan
tüm belgeler ve bilgiler sadece ortakların değil -özellik burada- intifa se-
nedi sahiplerinin, menkul kıymet sahiplerinin, menfaat sahiplerinin, diğer
ilgililerin, yani alacaklıların, herkesin incelemesine sunulur. Yine küçük
ölçekli şirketlerde inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçilebilir.
Birleşme Kararı
Birleşme kararı birleşen şirketlerin genel kurullarında ayrı ayrı alınır.
Farklı şirket türleri için farklı yeter sayılar vardır. Belirtmek gerekir ki;
eğer ayrılma akçesi varsa her şirket açısından ağırlaştırılmış bir karar ye-
tersayısı söz konusudur; kararın oyların yüzde 90’ıyla alınması gerekir.
Sermaye Artırımı
Birleşme sonunda tabii ki, devralan şirketin bazı istisnalar dışında ser-
mayesini artırması gerekir. Böylece, devraldığı şirketin pay sahiplerine ar-
tırdığı sermayeden pay verebilir ve onları tatmin edebilir. Dolayısıyla, bu
sermaye artırımının birleşme sonucunda ödenmesi gereken denkleştirme
bedeline uygun olması gerekir. Bu kural mutlak değildir. Çünkü sermaye
artırımının gerekli olmadığı bazı birleşmeler de olabilir. Ana şirket, yavru
şirket birleşmesi gibi.
Kolaylaştırılmış Birleşme
Birleşmede hem hazırlık, hem denetim, hem inceleme açısından ön-
görülen bu kadar çok aşama basitleştirilebilir. Örneğin, yavru şirket, ana