74 / 375
HUKUK POS TAS I 2 0 1 0
60
şirketle birleşiyor veya bir şirket paylarının tamamına veya çoğunluk his-
sesine sahip olduğu bir şirketi devralıyorsa bu kadar formaliteye katlan-
mak gerekmez. Bu çerçevede öngörülen önemli bir yenilik kolaylaştırılmış
birleşmedir. Buna göre, eğer birleşen şirketlerin, yani devrolunan şirketle
devralan şirketin pay sahipliği yapıları bir birlik gösteriyorsa, o zaman bazı
işlemlerden vazgeçilebilir. Bu nedenle birleşme raporu düzenlenmeyebilir;
denetleme ve inceleme haklarından feragat edilebilir; birleşme sözleşme-
leri genel kurullarda oylanmayabilir.
Tescil
Birleşme kararlarının ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Şirketin
sermaye artırımı kararı ve varsa diğer esas sözleşme değişiklikleri tica-
ret siciline tescil edilir. Tescille birleşme geçerlilik kazanır, külli intikal
gerçekleşir, devrolunan şirket infisah eder, devrolunan şirketin ortakları
devralan şirketin ortakları olur. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
hükümleri saklıdır. Bir kontrol değişikliği söz konusu oluyorsa ve birleş-
mede belli eşikler aşılıyorsa Rekabet Kurulundan ayrıca bir onay almak da
gerekir.
Alacaklıların Korunması
Tasarı’da alacaklıların korunmasına ilişkin ayrıntılı hükümler getirilir.
Alacaklıların teminat isteme hakları vardır; ama işlem denetçisinin rapo-
ru böyle bir teminat verilmesini gerekli görmeyebilir. Gerekli görse bile
şirket teminat vermek yerine borcu ödeyebilir. Bir başka deyişle, alacaklı-
ların alacakları için teminat vererek veya borcu ödeyerek birleşme işlemi-
ni devam ettirmek mümkündür. Bunun amacı, alacaklılar veya ortakların
haklarını kullanmaları yoluyla birleşmenin sekteye uğraması veya birleş-
me sürecinin gecikmesinin önlenmesidir.
Şirket Payının ve Haklarının İncelenmesi Davası
Birleşmede genel kurul kararı için bir iptal davası açmak mümkündür.
Ancak, bu dava farklıdır. Burada iddia edilen hakların çiğnendiği, ihlal
edildiğidir. Bu iddia karşısında birleşme durmaz; denkleştirme talep et-
mek mümkündür. Dolayısıyla, bu davanın birleşmeyi geciktirici bir etkisi
yoktur.