64 / 375
HUKUK POS TAS I 2 0 1 0
50
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev
Süresinin Dolması
*
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret
Kanunu’nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç
yıl ile sınırlandırılmıştır. Belirtilen süre geçirilmemek şartıyla esas söz-
leşme ile kısaltılabilir, ayrıca genel kurul tarafından da, yönetim kurulu
üyelerinin görev süreleri belirlenebilir.
Bir anonim şirkette süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yerine yeni-
lerinin seçilmesi için yapılan genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin
seçilememesi veya genel kurulun toplanamaması nedeniyle seçim yapıla-
maması hallerinde; eski yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam mı
ettiği, yoksa anonim şirketin TTK’nın 435. maddesinde belirtildiği üzere
organsız mı kaldığı hususu, tartışmalara neden olmaktadır.
Kanun’da öngörülen üç yıllık görev süresinin dolmasına rağmen, yeni
yönetim kurulunun seçilememesi durumunda, görev süresi dolan yönetim
kurulunun görev ve yetkilerinin devam edip etmediğine dair TTK’da bir
düzenleme bulunmadığı gibi, konu doktrinde ve yargı kararları bağlamın-
da da tartışmalıdır. Konuyla ilgili olarak Yargıtay kararlarında da farklı
görüşlere rastlamak mümkündür.
Örneğin; Yargıtay 11. HukukDairesi’nin 24.11.1981 tarihli, 1981/4751
E., 1981/5019 K. sayılı kararında,
“Süresi bitmiş yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilin-
ceye kadar görevlerinin hiç olmazsa yani yönetim kurulu
seçilmesi amacına yönelik ve mevcut işler ve hizmetlerle
sınırlı olmak üzere, devam ettiğinin kabulü de mümkündür.
Ancak bu yolun kabulünde bazı sakıncalar vardır. Eski
yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin tam olarak devam
ettiğini kabul etmek, şirket genel kurulunun seçemediği ve
görev veremediği ve vermek de istemediği kişilere dolaylı
olarak bu yetkiyi vermek olacaktır ki, bu halde şirket or-
taklarının irade ve arzularının dışına çıkılmış bulunacak-
tır. Bu yetkinin süresi ne olacaktır. Bir sene için seçilmiş
yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilemediği takdirde
3 yıla kadar ( TTK. m. 314/1 ) görev yapmalarına olanak
*
Aralık 2010 tarihli Makale