65 / 375
T İ CARET HUKUKU
51
verilmiş olacaktır ki bu da vekalet hükümlerini ve BK. m.
397/2`deki amacı aşmak sonucunu doğuracaktır. Süreli
olarak veya TTK. m. 34/4. maddesi gereğince muvakkat
tescil yoluyla 3 ay müddetle bir yetkinin verilmesi halinde
de, süre sonunda yeni üyelerin seçilememiş olması duru-
munda sonuç değişmeyecek, aynı boşluk devam edecektir.
Sınırlı yetki vermek de, TTK.nun 321/1 ve 2. maddeleri
gereğince hüküm ifade etmeyeceği gibi yukarıdaki mah-
zurları bünyesinde taşıyacaktır. Kaldı ki yenilerinin seçil-
melerine kadar eski yönetim kurulu üyelerinin görevleri-
nin devam ettiğini kabul etmek, eski üyelere, yenilerinin
seçilmesini mümkün olduğu kadar geciktirmek olanağını
vereceği gibi, geçici olarak görev yaptıkları cihetle şirket
işlerini gerektiği kadar ciddiye almamak sonucunu da tes-
pit edecektir.
Bu durumda TTK.nun 435/1. maddesi gereğince şirketin
organsız kaldığını kabul etmek daha doğru bir yol olmak-
tadır. Filhakika bu halde, mahkemece verilecek süre so-
nunda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilememiş olma-
ları sonucu şirketin feshine karar verilmesi gibi bir tehli-
ke mevcut ise de mahkemenin, en çok uzun ve münasip bir
süre vermesi ile bu mahzur giderilebilir.”
şeklinde belirtilmek suretiyle, görev süresi dolan yönetim kurulu üyeleri-
nin görevlerine devam etmesinin doğuracağı zararlar belirtilmiştir.
Ancak Yargıtay’ın bu konuya ilişkin olarak istikrar kazanan kararları
ise, Türk Ticaret Kanunu’nda, yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının
kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm olmamasına göre görev süre-
leri dolsa bile önceki yönetim kurulunun, yeni yönetim kurulu seçilinceye
kadar görevine devam edeceğinin kabulü gerekeceği ve yönetim kurulu
üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kal-
dığından söz edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır.
Yargıtay’ın bu yöndeki görüşünü göstermek adına, Yargıtay 11. Hu-
kuk Dairesi’nin 01.06.2009 tarihli, 2009/5463 E., 2009/6666 K. sayılı ka-
rarı örnek verilebilir:
“Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu
üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair