126 / 449
TİCARET HUKUKU
111
olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir
gerçek kişiyi belirler
”.
Böylece müdürlük sıfatı tüzel kişide olmakla birlikte, müdürlük gö-
revi, tüzel kişi tarafından seçilen bir gerçek kişi temsilci tarafından yerine
getirilir.
Müdürlerin Görev ve Yetkileri
Müdürler kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve
yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. TTK ile müdürlerin
bağlılık ve özen yükümleri 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre daha
detaylı olarak düzenlenmiştir.
Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstere-
rek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralları çerçeve-
sinde gözetmekle yükümlüdürler.
Müdürler için ortaklara eşit işlem yapma yükümü öngörülmüştür. Bu
çerçevede, müdürler, eşit koşullarda ortaklara eşit işlem yapmalıdır. Ör-
nek olarak, ortakların bir kısmına rüçhan hakkında imtiyaz tanınmışsa
artık eşit koşullar söz konusu olmadığından eşit işlem yapılması da söz
konusu olmaz.
Müdürlerin rekabet yasağı TTK m. 626/2’de düzenlenmiştir. Bu çer-
çevede müdürler ve yönetimle görevli diğer kişiler şirketle rekabet oluş-
turan bir faaliyette bulunamazlar. Bu hüküm emredici değildir ve aksi
esas sözleşme ile düzenlenebileceği gibi, ortakların yazılı onayı ile de
mümkün olabilir.
Müdürlere şirketin sermaye kaybı veya borca batık olması halinde
anonim şirketlerdeki gibi ihbar yükümü ve iflasın bildirilmesi görevleri
yüklenmiştir.
TTK m. 625 ile, işlevler ayrımı ilkesine uygun olarak, müdürün veya
müdürler kurulunun devredilemez görev ve yetkileri sayılır. Devredile-
mez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerin hepsi yürütme ile, yönetim bi-
rimlerinin, genel anlamda şirket örgütünün oluşturulması ile ilgilidir.
Kanunda yönetim ve temsil yetkisinin devri açıkça düzenlenmemekle
beraber, TTK m. 577/1/i uyarınca şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bıra-
kılmasına ilişkin yetki hükümleri, esas sözleşmede öngörülmeleri halinde
bağlayıcıdır. TTK m. 625 kapsamında “şirket yönetiminin bazı bölümleri