e-kiap2013

HUKUK POSTASI 2013

106

6102 sayılı Kanun uyarınca Limited Şirketlerde Kuruluş

Av. Naciye Yılmaz

Limited şirketlerde kuruluş açısından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu-

nu (“TTK”) önemli değişiklikler getirir. Bu yazı kapsamında, limited şir-

ket (veya “şirket”) kuruluşu nezdinde gerek TTK ile getirilen yeniliklere

gerekse kuruluş sürecine yer verilecektir.

Ortak Sayısı ve Ortakların Nitelikleri

TTK’nın 573. maddesi uyarınca, limited şirketler bir veya daha çok

ortakla kurulabilir ve 574. madde uyarınca ortak sayısı elliyi aşamaz. Bu

kapsamda, TTK tek kişilik limited şirket kurulmasını mümkün kılar.

Buna ek olarak, şirket ortakları gerçek veya tüzel kişi olabilir. Tek

kişilik limited şirketler de dâhil olmak üzere, tüzel kişi ortak aynı zaman-

da şirket müdürü de olabilir. Bu halde, tüzel kişinin görevlerini yürütmek

üzere kendisine gerçek kişi bir temsilci atanır. Önemle belirtmek gerekir

ki, tüzel kişiye temsil ve ilzam yetkisi verilecekse, bu yetkinin ana sözleş-

mede açıkça tüzel kişiye verilmesi gerekir.

Asgari Sermaye

TTK’nın 580. maddesi uyarınca, limited şirketler asgari 10.000 TL

sermaye ile kurulur. Ortakların koyacakları sermayenin ise en az 25 TL

veya bunun katları olmasına dikkat edilmelidir.

Sermayenin ayni olarak da konulması mümkündür. Üzerinde sınırlı

ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen

ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da

dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Bununla bir-

likte, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş ala-

caklar sermaye olarak konulamaz.

Şirket sermayesinin tümünün veya bir kısmının nakden taahhüt edil-

mesi durumunda, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az

Nisan 2013 tarihli Makale