127 / 449
HUKUK POSTASI 2013
112
kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine,
iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi”
müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görev ve yetkilerindendir. Anla-
şıldığı üzere, limited şirkette yönetim ve temsil yetkileri devredilebilir.
Müdürlerin Sorumluluğu
Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğuna, TTK m. 644 yolla-
ması ile anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzen-
leyen belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin m. 549; sermaye
hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında m.
550, değer biçilmesinde yolsuzluğa dair m. 551 ve kurucuların, yönetim
kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu
düzenleyen m. 553 uygulanır.
Buna paralel olarak, 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket
edenler, 562 inci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen
cezalarla cezalandırılırlar. Bunların yanında, kamu borçlarından dolayı
şirket tüzel kişiliği ile birlikte, ortakların yanında müdürler de şahsen so-
rumludur. Bu sorumluluk, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık
Sigortası, Vergi Usul Kanunu (“VUK”) ile Amme Alacaklarının Tahsili
Usulü Hakkında Kanun (“AATUHK”) uyarınca uygulanır.
VUK m. 10’a göre, limited şirkete ait vergi ve borçların müdürlerin
malvarlığından alınabilmesi için vergi alacağının müdürlerin vergi ile il-
gili ödevlerini yerine getirmemiş olması nedeniyle vergi idaresi tarafın-
dan tahsil edilememesi gerekir. Kanuni temsilcilerin limited şirket ver-
gi borcundan dolayı kişisel sorumluluğuna ilişkin diğer düzenleme olan
AATHUK mükerrer 35. maddesi uyarınca tüzel kişilerin malvarlığından
tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anla-
şılan amme alacakları kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarından tahsil
edilir. Mükerrer 35. madde kanuni temsilcilerin malvarlıklarına başvurma
hususunda ödevlerini yerine getirip getirmeme konusunda bir şart aramaz.
Sonuç
Görüldüğü üzere, TTK ile limited şirkete müdürler kurulu, tüzel kişi
müdür gibi bir takım yeni kavramlar getirilerek anonim şirket yapısına
benzer bir işleyiş anlayışı benimsenir. Bununla beraber, müdürlerin şir-
ketin kamu alacaklarından kişisel malvarlıkları ile sorumlu olduğu unu-
tulmamalıdır.