130 / 449
TİCARET HUKUKU
115
Çıkmaya Katılma
TTK m. 639 ile düzenlenen çıkmaya katılma hakkı, usul ekonomisi
ve eşit işlem ilkesini gözetir. Buna göre bir ortak çıkma talebini şirkete
yöneltir ya da çıkma davası açarsa, bu durum TTK m. 639/1 uyarınca
müdürler tarafından diğer ortaklara bildirilir. Bu ortaklar arasında çık-
ma sebebini haiz olanlar, haberin kendilerine ulaşmasını takip eden 1 ay
içinde müdürlerden veya mahkemeden çıkmaya katılmayı talep edebilir.
Çıkmaya katılan ortağın dayanacağı çıkma sebebi ile hâlihazırda çık-
ma talebi yöneltmiş olan ortağın dayandığı sebebin aynı olmasının ge-
rekip gerekmediği konusunda TTK açık bir hüküm içermekten özellikle
kaçınmıştır. Kanunun gerekçesinde bu konuya ilişkin tartışmalar öğreti
ve yargı kararlarına bırakılmıştır. Ancak mahkeme, haklı sebebi her ortak
için ayrı ayrı değerlendirmek durumundadır.
Limited Şirketten Çıkarma
Limited şirkette bir ortağın ortaklıktan çıkarılması iki durumda müm-
kündür. Bu durumlardan biri sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı ha-
linde ortaklık kararıyla çıkarma, diğeri ise haklı sebebin varlığı halinde
mahkeme kararıyla çıkarmadır.
Ortaklık Kararıyla Çıkarma
TTK m. 640 uyarınca, ortaklar şirket sözleşmesinde çıkarılma se-
bepleri düzenleyebilir. Ancak bunlar objektif olarak kabul edilebilir ve
eşit işlem ilkesine uygun sebepler olmalıdır. Bu sebeplerin gerçekleşmesi
durumunda ilgili ortak alınacak bir genel kurul kararıyla şirketten çıka-
rılabilir. Bu karar, TTK m. 621 uyarınca, temsil edilen oyların en az üçte
ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu-
nun bir arada bulunması hâlinde alınabilir.
Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendine bildirilmesinden
itibaren 3 ay içinde, mahkemeden ortaklar genel kurulu kararının ipta-
lini talep edebilir. Bu talep sonucunda hâkim, temel olarak düzenlenmiş
sebebin gerçekleşip gerçekleşmediğini inceler. Düzenlenmiş sebebin ge-
çerliliği ise ancak kişilik hakları ve genel ahlaka istinaden incelenir; söz-
leşmede düzenlenen sebebin ortaklar açısından önemli olacağı kabulün-