e-kiap2013

TİCARET HUKUKU

113

Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarılma

Av. Süleyman Sevinç

Giriş

Bir limited şirket ortağının limited şirketten ayrılması için temel ola-

rak üç yöntem bulunur: hisse devri, çıkma ve çıkarılma. Limited şirketin

ortakları kendi paylarını, aksi esas sözleşmede yasaklanmadığı sürece,

devrederek ortaklıktan ayrılabilir. Bununla birlikte, çıkma ve çıkarılma

yöntemleri ile ortaklıktan ayrılma, ortağın payını devrederek ortaklıktan

ayrılmasından farklı hukuki düzenlemelere tabidir.

Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila

TTK m. 640 arasında düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ele alı-

nacaktır

Limited Şirketten Çıkma

Limited şirkette bir ortağın çıkması temel olarak iki durumda müm-

kündür: şirket sözleşmesinde çıkma hakkının öngörülmesi veya haklı se-

beplerin varlığı. Bunların yanında, söz konusu iki sebepten biri kendisi

açısından gerçekleşmiş olan ortak, başka bir ortağın açmış olduğu çıkma

davasına da katılabilir.

Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebebe Dayanarak Çıkma

TTK m. 638/1 uyarınca ortakların çıkma hakkı şirket sözleşmesin-

de düzenlenebilir. Bu hakkın kullanımı bazı şartlara bağlanabileceği gibi

serbest de bırakılabilir. Bu şartlar belirli bir duruma ya da zaman aralığı-

na yönelik olabilir. Ancak bazı ortaklara çıkma hakkı tanınıp diğerlerine

tanınmamasına yönelik bir şartın, TTK m. 357’de düzenlenen eşit işlem

ilkesi gereğince kabul edilmesi mümkün görünmemektedir.

Temmuz 2013 tarihli Makale

Limited şirketin haklı nedenle feshini talep eden davacının ortaklıktan çıkarılmasını düzenle-

yen TTK m. 636/3 hükmü bu çalışmanın kapsamı dışındadır.