125 / 449
HUKUK POSTASI 2013
110
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Limited
Şirketlerde Müdür
1
*
Av. Revan Sunol
Genel
Limited şirketlerde müdür, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun
(“TTK”) 623 ila 630. maddelerinde şirketin yönetim ve temsili kapsa-
mında düzenlenmiştir.
TTK ile şirket ortaklarının doğrudan müdür olmasını öngören özden
organ ilkesi terkedilerek seçilmiş yönetim organı ilkesi benimsenir. Mü-
dürlük sıfatı şirket kurulurken esas sözleşme ile veya daha sonra ortaklar
genel kurulu kararı ile kazanılabilir.
Böylece şirketin yönetim ve temsili seçilmiş ortak veya ortak olma-
yan kişilere bırakılır. Bununla birlikte, şirketin yönetimi ve temsili tama-
men üçüncü kişilere bırakılamaz, en azından bir ortağın şirketi yönetim
ve temsil hakkının bulunması gerekir.
Müdürler Kurulu
TTK ile birden fazla müdür bulunması halinde bunların bir kurul oluş-
turacağı belirlenerek anonim şirketlerdeki gibi bir işleyiş anlayışı getirilir.
TTK m. 624 uyarınca şirketin bu şekilde birden fazla müdürü bu-
lunduğu takdirde bunlardan biri, genel kurul tarafından müdürler kurulu
başkanı olarak atanır. Müdürler kurulu çoğunluk ile karar alır ve eşitlik
olması halinde başkanın oyuna üstünlük tanınır.
Başkan olan müdürün bunun yanında genel kurulun toplantıya çağrıl-
ması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi, aksi öngörülmediği süre-
ce açıklamaların ve ilanların yapılması gibi işlevleri bulunur.
Yeni düzenleme ile tüzel kişilerin de müdür olarak atanması mümkün
hale gelmiştir. Böylece şirkete bir dernek, bir anonim veya limited veya
kolektif şirket müdür olarak atanabilir.
TTK m. 623/2 uyarınca “
şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi
*
Ocak 2013 tarihli Makale