45 / 476
Sorumluluk ve Yaptırımlar
➢
Hukuki Sorumluluk ile ilgili Düzenlemeler
YTTK’nin 549 ve devamı maddeleri anonim şirkette hukuki so-
rumluluk ile ilgili esasları düzenlemektedir. Madde 549’da yer alan ge-
nel düzenleme uyarınca, şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve
azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çı-
karma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, be-
yanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından,
gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan do-
ğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile
kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.
Ayrıca yine YTTK’nın 550’inci maddesi ile sermaye ile ilgili yan-
lış ve gerçeğe aykırı intiba uyandıran şirket yetkililerinin, kusurlu ol-
maları şartıyla, bu payları üstlenmiş kabul edilecekleri ve payların kar-
şılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen ödeyecekleri düzenlen-
miştir.
Dolayısıyla mevzuatın izin vermediği fonlar ile sermaye artırımı
yapılması halinde, bu sermaye artırımına ilişkin beyanda bulunan yö-
netim kurulu üyeleri ve diğer ilgili kişilerin (ör: olumlu rapor veren ye-
minli mali müşavir, vs.) sorumlu olacağı açıktır. Ayrıca yönetim kuru-
lu üyeleri ve var ise işleme katılan diğer şirket yetkilileri, şirketin nak-
di sermaye artırımı sonucu elde edeceği aktif artışı da düşünüldüğün-
de, gerek söz konusu payların karşılıklarından gerekse doğan zarardan,
hem şirkete ve pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı so-
rumlu olacaklardır.
Bunun yanı sıra, YTTK’nın 554’üncü maddesi uyarınca, denetçi
ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu
hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket
alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Dolayısıy-
la, mevzuatın izin vermediği fonların sermayeye eklenmesi sonucu bir
sermaye artırım kararı tescil ve ilan edilmiş ve şirket bilançosu ve fi-
nansal tabloları buna göre düzenlenmiş olsa dahi, yıllık denetim esna-
sında, bu hususun şirket denetçisi tarafından dikkate alınarak belirtil-
memesi, denetçinin de sorumluluğuna yol açacaktır.
TİCARET HUKUKU
31