251 / 476
tış faaliyetlerinin ayrı tüzel kişilikler altında yürütülmesi için hukuki
ayrıştırma 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) kısmi bölün-
me hükümlerine göre yapılacaktır. TTK’nın kuruluş hükümlerine uy-
gun olarak, kısmi bölünme işlemleri başlamadan önce, dağıtım şirketi
tarafından bir anonim şirket kurulacaktır. Bu çerçevede kurulacak olan
şirketin ana sözleşmesinin amaç ve konu, hisse senetlerinin nevi, hisse
senetlerinin devri, birleşme ve ana sözleşme değişikliği ile ilgili Yönet-
melik’te öngörülen hükümlere yer vermesi gerekmektedir.
TTK uyarınca kısmi bölünme yolu ile malvarlığının bir bölümü-
nün devredilecek olması durumunda şirketin yönetim kurulu tarafın-
dan yazılı olarak bir bölünme planı hazırlanır.
TTK 165. maddeye göre, bölünme günüyle bölünme sözleşmesi-
nin imzalanması veya bölünme planının imzalanması arasında altı ay-
dan daha fazla zaman bulunan veya son bilançodan itibaren bölünme-
ye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana
geldiği hallerde bir ara bilanço çıkartılır.
Hazırlanan bölünme sözleşmesinin dağıtım şirketi tarafından
onaylı bir örneği, sözleşmenin tamamlanmasını takip eden beş iş günü
içerisinde EPDK’ya sunulacaktır.
Devralan, yani yeni kurulan şirketin payları, bölünen şirketin or-
takları tarafından iktisap edilir. Hukuki ayrıştırma işlemi sona erene
kadar devralan şirket ile bölünen şirketin aynı kontrol yapısına sahip
olması gerekir. Ancak, Karar’ın 6. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, da-
ğıtım şirketi ile aynı kontrol yapısına sahip olan üretim ve perakende
satış şirketlerinde; yönetim kurulu üyesi, genel müdür ve genel müdür
yardımcısı unvanları ile görev yapan kimseler farklı unvanlarla görev
yapsalar dahi, yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına
denk veya daha üst makamlarda imza yetkisini haiz diğer yöneticiler
ve denetçilerin 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren farklı kişilerden oluş-
turulması zorunludur.
Karar uyarınca, perakende satış şirketlerinin, 15 Aralık 2012’den
önce EPDK’ya satış lisansı başvurusunda bulunması gerekir. Başvuru
dilekçesi ile birlikte şirket ana sözleşmesi ve ortaklık yapısı da
EPDK’ya sunulur. Perakende satış şirketi ile eş zamanlı olarak dağıtım
şirketi de satış lisansının sonlandırılması için EPDK’ya başvuruda bu-
lunur. Bu çerçevede yapılan başvurular, EPDK tarafından değerlendi-
ENERJİ HUKUKU
237