329 / 496
rak konulmaya uygun olup olmadığını da değerlendirmek zorunda ol-
masının sebeplerinden biri de budur.
Ayrıca belirtilmelidir ki, fikri mülkiyet haklarının ayni sermaye
olarak değerlendirilebilmeleri için tescil edilmiş olmaları zorunludur.
Bir fikri mülkiyet hakkı herhangi bir şekilde, örneğin haksız rekabet
hükümleri uyarınca korunuyor olsa dahi, tescil edilmiş olmadıkça ay-
ni sermaye olarak konulamaz
5
.
Değerleme
Şirket ana sözleşmesinde ayni sermayenin Türk Lirası üzerinden
parasal değerinin belirtilmesi gerektiği için, ayni sermaye konulması-
nın önemli unsurlarından biri değerlemedir.
Ayni sermaye olarak taahhüt edilen bir malvarlığı unsurunun para-
sal değerinin belirlenmesi, şirket merkezinin bulunduğu/bulunacağı
yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından yapılır.
Bu düzenleme, konulan sermayenin parasal değerine ilişkin bir güven-
ce sağladığından sermayenin korunması ilkesinin gereğini yerine getir-
mektedir
6
. Bilirkişi tarafından belirlenen değer, ilgili şirketin ana söz-
leşmesinde mutlaka belirtilmelidir.
Bilirkişinin değerleme raporunda, değerleme yönteminin herkes
için en adil ve uygun seçim olduğu ve sermaye olarak konacak alacak-
ların gerçekliği, geçerliliği ve TTK’nın 342. maddesine uygunluğunun
tespit edildiği belirtilmelidir. Rapor aynı zamanda ilgili malvarlığı un-
surlarının tahsil edilebilirlikleri ile tam değerlerini, ayni olarak konu-
lan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk
Lirası karşılığını içermelidir. Raporun tatmin edici gerekçelere dayan-
ması ve hesap verme ilkesinin icaplarına uygun olması gerekir. Kuru-
cular ve menfaat sahipleri bu rapora itiraz edebilir.
Fikri mülkiyet haklarının değerlemesi oldukça karmaşıktır ve so-
mut olaya özgüdür. Bu konu son yıllarda bilirkişilerin ilgisini giderek
daha çok çeken bir alan haline gelmiştir. Avrupa Komisyonu da, fikri
mülkiyet haklarının değerlemesine ilişkin bir uzman grubu oluştur-
muştur. Grup, hazırladığı nihai raporda bu karmaşıklığın nedenini, her-
FİKRİ MÜLKİYET HUKUKU
313
5
Tekinalp
, s. 157.
6
TTK Madde 343 Gerekçesi.