87 / 440
TİCARET HUKUKU
73
Özellikli Haller
Karşılıklı İştirak Hali
Şirketler topluluğu düzenlemeleri kapsamında, hâkimiyet vasıtaları-
nın yanı sıra, YTK m. 197 kapsamında karşılıklı iştirak hali ayrıca ta-
nımlanmıştır. Buna göre, birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip
şirketler karşılıklı iştirak durumundadır.
YTK m. 201 uyarınca, karşılıklı iştirak ilişkisini bilerek kuran ser-
maye şirketleri, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oyları ile
diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir ve diğer
tüm pay sahipliği hakları donar. Bu doğrultuda, söz konusu paylar toplan-
tı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacaktır. Ancak bu
sınırlama, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya her
iki şirketin birbirlerine hâkim olması hâlinde uygulanmaz.
Tam Hâkimiyet Hali
Tam hâkimiyet, bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketinin paylarının
ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olması
olarak tanımlanmaktadır.
YTK m. 203 uyarınca, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun
belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep
olabilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirkete tali-
mat verebilir. Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır. Ancak
bu durumda dahi, YTK m. 204 gereğince, bağlı şirketin ödeme gücünü
açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıkla-
rını kaybetmesine yol açabilecek nitelik taşıyan talimat verilemez.
Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri işbu kapsamda
verilen talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı
sorumlu tutulamazlar.
YTK m. 206 uyarınca, hâkim şirket ve yöneticilerinin m. 203 çer-
çevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o
hesap yılı içinde denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek
şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacak-
lılar hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine
karşı tazminat davası açabileceklerdir. Ancak, bu madde gereğince, bazı