245 / 489
• Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle.
• Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle.
• Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya
ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü bo-
yunca kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla.
• Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman başkaca koşul
aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla.
Ortaklık, (i) belirsiz süre için veya (ii) ortaklardan birinin ömrü bo-
yunca sürmek üzere kurulmuşsa, ortaklardan her biri, altı ay önceden
fesih bildiriminde bulunabilir. Fesih bildirimi, dürüstlük kurallarına
aykırı olarak ve özellikle uygun olmayan bir zamanda yapılamaz. Fe-
sih bildirimi, ancak hesap yılı sonunda hüküm ifade eder. Sözleşmede
öngörülmüş olan sürenin bitiminden sonra ortaklık, ortakların örtülü
iradesiyle sürdürülürse, belirsiz süreli ortaklığa dönüşür.
Ortaklık, fesih bildiriminden başka bir yolla sona ererse, bir orta-
ğın ortaklık işlerini yönetme konusundaki yetkisi, sona ermeyi öğren-
diği veya durumun gerektirdiği özeni gösterseydi öğrenebileceği za-
mana kadar, kendisi hakkında devam eder.
TBK 642. madde uyarınca, ortaklığın tasfiyesi ancak ortaklığa ko-
yulan katılım paylarına biçilen değer üzerinden yapılacaktır. Ayrıca,
kazanç ancak (i) ortaklığın borçları ödendikten, (ii) ortaklardan her bi-
rinin ortaklığa verdiği avanslar ile ortaklık için yaptığı giderler veril-
dikten ve (iii) koymuş olduğu katılım payı iade edildikten sonra payla-
şılır. Kazancın bunlara yetmemesi halinde, zarar da ortaklar arasında
paylaşılacaktır. Ortaklığın sona ermesi, üçüncü kişilere karşı olan yü-
kümlülükleri değiştirmez. Diğer bir deyişle, fesih ve tasfiye ortaklığın
borçlarını geçersiz hale getirmez veya ortadan kaldırmaz ve ortaklar
ortaklığın sona ermesinden sonra dahi ortaklık tarafından üçüncü kişi-
lere karşı üstlenilen yükümlülüklerden müşterek ve müteselsil olarak
sorumludur.
Sonuç
Adi ortaklık ticari hayatta daha çok ortak girişim projeleri için kul-
lanılmaktadır. Zira taraflara bir projenin belirli ve ayırt edilebilir bö-
lümlerini (inşaat, finansman, yönetim ve benzeri) üstlenerek belirli bir
BORÇLAR HUKUKU
229