e-kitap2014

rih ve 29173 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve yayımı tarihinde

yürürlüğe giren II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları

Tebliği (“Tebliğ”) ile yürürlükten kaldırılır. Bu ayki Hukuk Postası ya-

zısı karşılaştırmalı olarak Mülga Tebliğ ve Tebliğ hükümleri uyarınca

çıkarma ve satma haklarını inceler.

Kanun Düzenlemesi

SPKn m. 27 uyarınca, bir pay sahibinin, SPK’nın belirleyeceği bir

oranda paya sahip olması halinde, azınlıkta kalan pay sahiplerini çıkar-

ma hakkı doğar. Maddenin ifadesinden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu-

nu’nda

(“TTK”) tanımlanan azınlığın değil, SPK’nın belirlediği oran-

da veya daha fazla payı haiz pay sahipleri bakımından azınlıkta kalan

pay sahiplerini çıkarma hakkı düzenleneceği anlaşılmaktadır.

Çıkarma hakkı bulunan pay sahipleri, SPK’nın belirlediği sürede,

halka açık ortaklıktan, azınlıkta kalan pay sahiplerinin paylarının iptal

edilmesini ve bu payları temsil eden yeni payların çıkarılarak kendile-

rine satılmasını talep edebilir

Payın bedeli hakkında SPKn m. 27, m. 24’e atıf yapar. Bu hüküm-

de düzenlenen fiyat aşağıda Tebliğ hükümleri kapsamında ele alınır.

SPKn m. 27 ayrıca çıkarma hakkının doğduğu hallerde, azınlıkta

kalan pay sahibinin de çıkma hakkının olacağını düzenler. Buna göre

azınlıkta kalan pay sahipleri, SPK’nın belirlediği süre içerisinde, çıkar-

ma hakkı doğan pay sahiplerinden paylarını adil bir bedel karşılığında

almasını talep edebilir.

Belirli oranda payı elinde bulunduran pay sahibinin çıkarma hakkı

ile azınlıkta kalan pay sahibinin satma hakkı birlikte düzenlenmiştir.

Madde, TTK’nın şirketler topluluğu hükümleri arasında yer alan

ve hâkim ortağın satın alma hakkını düzenleyen m. 208’in halka açık

ortaklıklara uygulanmayacağını düzenler. Söz konusu madde, hâkim

SERMAYE PİYASASI HUKUKU

131

14 Şubat 2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı ve 1 Temmuz 2012 tarihinde

yürürlüğe girdi.

Bu düzenleme, TTK m. 208’den farklıdır. TTK m. 208, hâkim ortağın azlığın paylarını satın ala-

cağını düzenler ve bir pay devrini öngörür. Buna karşın SPKn m. 27 uyarınca azınlıkta kalan

pay sahiplerinin payları iptal edilir; bu payları temsil eden yeni paylar çıkartılır ve hâkim orta-

ğa satılır.