e-kitap2014

146 / 489

Halka Açık Ortaklıklarda Çıkarma ve Satma Hakları*
Av. Leyla Orak Çelikboya
Giriş
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 1 (“SPKn”) ilk defa halka
açık şirketlerde çıkarma, satma ve ayrılma hakkını düzenler 2. Pay sa-
hipliği, pay sahibinin iradi olarak payını üçüncü bir kişiye devrederek
sona erebilecek iken, belirli durumlarda ortaklık ilişkisinin başka yön-
temlere başvurularak sona erdirilmesi gerekebilir. Özellikle payların
önemli çoğunluğunu elinde bulunduran pay sahibi bakımından diğer
pay sahiplerinin, kontrol yetkisi bulunmayan ve etki edemediği karar-
ların sonuçlarına katılmak istemeyen pay sahibi bakımından ise kendi-
sinin, müstakbel bir alıcı bulunmasa bile, şirket ile ortaklık ilişkisini
sonlandırması gerekli olabilir. Bu nedenle, SPKn’da tanınan bu haklar
önem arz eder.
Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan ano-
nim ortaklıklarda ortaklıktan çıkarma ve satma hakları, SPKn m. 27’de
düzenlenir. Ancak gerek hangi hallerde bu hakkın doğduğu, gerekse bu
maddenin uygulaması Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) düzenle-
melerine bırakılmıştır. Bu kapsamda çıkartılan II-27.1 sayılı Ortaklık-
tan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği 3 (“Mülga Tebliğ”) 1 Temmuz
2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Ancak bu tebliğ, 12 Kasım 2014 ta-
130 HUKUK POSTASI 2014
* Ekim 2014 tarihli Makale
1 30 Aralık 2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
2 Gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gerekse SPKn uyarınca çıkma, çıkarma ve ayrılma hak-
ları ile ilgili genel bilgi için bkz. Leyla Orak Çelikboya, Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çı-
karılma, Çıkma ve Ayrılma,
tan-cikarilma-cikma-ve-ayrilma/ (erişim tarihi 15.10.2014); SPKn uyarınca ayrılma hakkı hak-
kında ayrıntılı bilgi için bkz. Nilay Çelebi, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Teb-
liği (II-23.1),
esaslar-ve-ayrilma-hakki-tebligi-ii-23-1/ (erişim tarihi 15.10.2014).
3 2 Ocak 2014 tarih ve 28870 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı; Tebliğ ile 12 Kasım 2014 tari-
hinde yürürlükten kalktı.