177 / 375
S ERMAYE P İ YASAS I HUKUKU
163
Birleşme İşlemlerinde Değişiklik
*
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Seri: I, No: 41 sayılı
“Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına
Dair Tebliğ” (bundan böyle “Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ” olarak anıla-
caktır) 08.05.2010 tarihli ve 27575 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak
yürürlüğe girmiştir. Anılan Tebliğ ile birleşme işlemlerinde uygulamada
ortaya çıkan problemlerin giderilmesi, prosedürlerin kolaylaştırılması ve
bazı konulara açıklık getirilmesi amaçlanmıştır.
Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ ile Seri: I, No: 31 sayılı “Birleşme İşlemle-
rine İlişkin Esaslar Tebliği”nde (bundan böyle “Seri: I, No: 31 sayılı Teb-
liğ” olarak anılacaktır) esaslı değişiklikler yapılmış ve yeni düzenlemeler
getirilmiştir.
Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’de birleşmeye esas alınacak tabloların tari-
hi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplan-
tı tarihi arasındaki sürenin 6 ayı aşamayacağı belirtilmiştir. Seri: I, No: 41
sayılı Tebliğ ile anılan sürenin 9 ayı geçmemek üzere 6 ayı aşması halinde,
birleşmeye taraf ortaklıklarca, İMKB’de işlem gören ortaklıkların duyuru
metninin yayımlandığı tarih itibariyle kamuya açıklamak zorunda olduk-
ları en yakın tarihli finansal tabloların hazırlanmasının ve duyuru metni
ekinde kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükmü getirilmiştir.
Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi değiştirilerek, birleşme söz-
leşmesi ile duyuru metnine Kurulca onay verildiği tarihe kadar birleşme
oranının hesaplanmasında esas alınan öz kaynakları ve finansal tabloları
önemli ölçüde etkileyen veya birleşme oranının değişmesi sonucuna yol
açan gelişmeler olduğu takdirde; birleşmeye esas finansal tabloları denet-
leyen bağımsız denetim şirketinin, söz konusu gelişmelerin anılan finansal
tablolar üzerindeki etkilerini gösteren bir rapor hazırlaması ve uzman ku-
ruluş tarafından hazırlanan raporun gelişmeler çerçevesinde yenilenmesi
esası benimsenmiştir.
*
Mayıs 2010 tarihli Makale