178 / 375
HUKUK POS TAS I 2 0 1 0
164
Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’e 10/A maddesi eklenerek, bir veya bir-
den fazla ortaklığın, paylarının % 95’i veya daha fazlasına sahip başka bir
ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, devralan ortaklığın
hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen
durumlarda bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve yönetim
kurulu raporuna gerek olmadan birleşme işleminin gerçekleştirilmesine
imkân sağlanmıştır. Böylece, belirli koşulların varlığı halinde birleşme iş-
lemleri kolaylaştırılmıştır.
Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’in 12. maddesinde yapılan değişiklik ile
birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararları-
nın birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden sonra alınması ha-
linde kar dağıtımının etkilerinin birleşme oranının hesaplanmasında dik-
kate alınması esası getirilmiştir.
Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ ile duyuru metinlerinin ve eki birleşme
sözleşmelerinin gazetelerde ilan zorunluluğu kaldırılarak, ilgili ortaklık-
ların internet sitelerinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda kamuya
duyurulmalarına olanak sağlanmıştır. Birleşmeye ilişkin özet bilgileri içe-
ren, esasları Kurul tarafından belirlenen ve hisse senetleri Borsada işlem
görmeyen ortaklıklarca hazırlanacak olan sirkülerin ise mahallinde yayın-
lanan veya dağıtılan en az bir gazetede birleşme sözleşmesinin onaylana-
cağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya
duyurulması zorunludur.
Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’e eklenen 20/A maddesi uyarınca, özelleş-
tirme kapsamında olanlar dâhil, halka açık ortaklıkların son bilanço aktif
toplamının en az %15’i tahsis edilerek yeni ortaklık veya ortaklıklar ku-
rulması veya tüzel kişiliklerinin sona erdirilerek yeni ortaklık ve ortaklık-
lar kurulması halinde, yeni ortaklık veya ortaklıkların hisse senetlerinin,
Kurula kaydettirilmesi zorunludur. Ayrıca, yeni kurulacak ortaklık veya
ortaklıkların ortakları arasındaki sermaye dağılımı halka açık ortaklığın
sermaye yapısından farklı ise, yetkili organlarca bölünmeye ilişkin karar
alınmadan önce Kuruldan onay alınması gerekmektedir. Seri: I, No: 31
sayılı Tebliğ’in 5, 6, 8/A ve 8/B numaralı ekleri Tebliğ metninden çıkarıl-
mıştır.