Yeni Spor Yasası Kapsamında Spor Kulüpleri ve Spor Anonim Şirketleri
Giriş
26.04.2022 tarihli ve 31821 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu (“Spor Yasası”) spor kulüpleri, spor anonim şirketleri ve spor federasyonları hakkında detaylı düzenlemeler getirmiştir. Yayım tarihinde yürürlüğe giren Spor Yasası, spor kamuoyunda uzun yıllardır beklenen spor kulüplerinin şirketleşmesini teşvik etmekte ve spor federasyonlarına bu durumu zorunlu hale getirme yönünde yetkiler tanımaktadır. Kanunlaşma sürecinde özellikle futbol kulüplerinin mali sorunlarına çözüm olma amacıyla gündeme gelen Spor Yasası, sporun tüm branşlarını kapsayan genel düzenlemeler içerir.
Bu Hukuk Postası makalesinde, Spor Yasası ile tanımları yapılan ve hukuk sistemine giren spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin kuruluşuna, tesciline, sermaye ve hissedarlık yapısına ilişkin düzenlemeler incelenecektir.
Spor Yasasına Genel Bakış
Spor Yasası ile getirilen en dikkat çekici düzenleme halihazırda dernek olarak yapılanan spor kulüplerinin yeni bir tüzel kişilik olarak ‘spor kulübü’ şeklinde yapılanmasının öngörülmesidir. Her ne kadar Spor Yasası’nın spor kulüplerine ilişkin belirli maddelerinde 5253 sayılı Dernekler Kanunu’nun uygulanacağını öngörülse de temel olarak spor kulübü adı altında yeni bir yapılanma şekli öngörülür. Bunun dışında Dünya’daki örnekleri ile paralel olacak şekilde, özellikle futbol branşındaki spor kulüplerinin mali sorunlarının çözümü kapsamında, yatırım ve finansman kolaylığı sağlayan anonim şirket şeklinde yapılanmanın önü açılmıştır.[1] Kanun koyucu bu düzenlemeleri getirirken tüm yetkiyi daha önce mevcut uygulamadan farklı olarak Gençlik ve Spor Bakanlığı’na vermesi de dikkat çeken bir diğer husus olmuştur.
Spor Kulüplerinin Kuruluş ve Tescili
Spor Yasası’ndan önceki dönemde amatör spor dalları dernek statüsünde yapılaşabiliyorken, sadece futbol kulüplerine anonim şirket olarak örgütlenme imkanı tanınmıştı.[2] Ancak spor kulüpleri bakımından genel örgütlenme şekli dernek yapılanmasıydı. Bu da beraberinde esnek ve etkili bir yapılanmadan uzak, yatırım ve finansman anlamında kolaylaştırıcı olmayan bir yapı ortaya koyuyordu. Bu dezavantajı doğru olarak tespit eden kanun koyucu, dernek şeklinde örgütlenen spor kulüpleri yerine, ‘spor kulübü’ adı altında dernek yapılanmasından bağımsız yeni bir tüzel kişilik ortaya çıkarmıştır. Nitekim hem spor kulüplerinin kuruluşuna ilişkin Spor Yasası’nın 3. maddesi hem de genel kanun gerekçesi birlikte okunduğunda, kanun koyucunun spor kulüplerinin dernek yapılanmasından ayrı bir tüzel kişilik olarak örgütlenmesini öngördüğü anlaşılmaktadır. Nitekim, derneklerin tüzel kişilik kazanım şekli olan serbest kuruluş şekli yerine, spor kulüpleri bakımından anonim şirketler bakımından öngörülen tescille tüzel kişilik kazanılması öngörülmüştür. Ayrıca bu başvurunun, İçişleri Bakanlığı yerine Gençlik ve Spor Bakanlığı’na yapılması da Spor Yasası’nda düzenlenen bir diğer önemli farklılıktır.
Spor Anonim Şirketlerinin Kuruluşu ve Tescili
Spor anonim şirketlerinin kuruluşuna ilişkin esaslar Spor Yasası’nın 14. Maddesinde düzenlenir. Bu maddeye göre spor anonim şirketleri için aranan ilk şart öncelikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) göre kurulmuş ve tüzel kişilik kazanmış bir anonim şirketin varlığıdır. Kanun koyucu her ne kadar spora özgülense de spor anonim şirketlerinin öncelikle TTK’ya göre kurulan bir anonim şirket olması gerekliliğini vurgulamıştır. Bunun dışında spor anonim şirketlerinin tescili Spor Yasası ile getirilen en önemli düzenlemelerden biridir. Şöyle ki, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ile tüzel kişilik kazanan anonim şirketler bakımından, spor anonim şirketi olabilmek için ayrıca Gençlik ve Spor Bakanlığı tarafından da tescil edilme şartı getirilmiştir. Nitekim, Spor Yasası’nın 14/2. maddesinde spor anonim şirketi sicilinin varlığı belirtilmiş ve Gençlik ve Spor Bakanlığına başvuruyu takiben mevzuata aykırılık veya eksiklik bulunmaması durumunda 30 gün içerisinde bu sicile kaydedileceği belirtilmiştir. Tüm bu tescil işlemlerine ek olarak m.14/5’te spor anonim şirketlerinin faaliyette bulunacakları spor federasyonlarına tescil edilme zorunluluğu da öngörülmüştür. Bu sebeple spor anonim şirketleri bakımından anonim şirketlerden farklı olarak adeta çifte regülasyonun var olduğunu söylemek yanlış olmayacaktır. Son olarak önemle belirtmek gerekir ki, spor anonim şirketinin halka açık olması durumunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşü alınarak özel düzenlemeler de getirilebilmektedir.
Spor Anonim Şirketlerinin Sermaye ve Hissedarlık Yapıları
Spor anonim şirketlerinin ortaklık yapısı incelendiğinde kanun koyucu tarafından spor kulübü ile spor anonim şirketi arasında sıkı bir bağ arandığı görülür. Spor Yasası sistematiğinde spor anonim şirketleri hiçbir spor kulübüne bağlı olmadan münferiden kurulabilir. Ancak spor kulübü ile ilişkili olarak kurulmak istenirse çeşitli düzenlemeler çerçevesinde kalması gerekir. Şöyle ki, Spor Yasası’nın 15/2. maddesi uyarınca herhangi bir spor anonim şirketi ile bağlantılı olan spor kulüplerinin, bu spor anonim şirketleri üzerinde TTK m.195 uyarınca hakimiyet türlerinden biriyle hakimiyet kurması gerekir. Nitekim, TTK m.195 anlamında spor kulübü ile bir ortaklık yapısı bulunmayan spor anonim şirketleri bakımından; spor kulüpleri dışında hiçbir nitelikteki pay grubuna imtiyaz tesis edilemeyeceği açıkça vurgulanmıştır. Bu düzenleme ile kanun koyucu tarafından spor kulübünün TTK m.195 anlamında doğrudan veya dolaylı hakimiyeti aranmış ancak başkaca bir pay sahibi grubuna spor kulübünden daha fazla imtiyaz tanınmasının önüne geçilmiştir.
Sonuç
Yeni Spor Yasası spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri gibi iki yeni yapıyı hukuk sistemine kazandırmıştır. Her ne kadar farklı konularda eleştiriler gelse de, spor kulüplerinin ve spor anonim şirketlerinin kuruluşuna dair esasların düzenlenmesi, eski sistemde dernek olarak yapılanma şekline göre olumlu bir adımdır. Sonuç olarak, Spor Yasası ile birçok avantajı olan şirketleşmenin düzenlenmesi ve teşvik edilmesi, spor kulüpleri bakımından geleceğe dönük daha sürdürülebilir yapıların oluşmasına katkı sağlayacaktır.
- Çolgar, Tuna: Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi, Erdem & Erdem Hukuk Postası, Nisan 2019.
- Bkz. Türkiye Futbol Federasyonu Statüsü madde 76/5.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Bilindiği üzere, 26 Nisan 2022 tarihli ve 31821 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu (“Spor Yasası”), kulüpler ve federasyonlar hakkında birçok yeni düzenleme getirmiştir. Bu düzenlemelerden en çarpıcı ve dikkat çekenlerden birisi...
7 Mart 2022 tarihinde, Federation Internationale de Football Association'ın (“FIFA”) resmi internet sitesinde, Ukrayna’daki savaş sebebiyle ortaya çıkan olağanüstü koşullara atıfta bulunan Oyuncuların Statüsü ve Transferi Yönetmeliği’nde (“OSTY”) yapılan değişikliklere...
