212 / 449
SERMAYE PİYASASI HUKUKU
197
Komite’nin raporunu Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) sunar ve
SPK’nın adaylardan biri hakkında olumsuz görüş bildirmesi halinde, il-
gili kişi şirket genel kuruluna bağımsız üye olarak sunulamaz.
Bağımsız üye olarak atanmış yönetim kurulu üyelerinin sonradan
bağımsızlıklarını yitirmeleri de mümkündür. Bağımsız yönetim kurulu
üyesinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi ya
da bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması halleri
meydana gelebilir. Böyle durumların derhal yönetim kuruluna bildiril-
mesi gerekir. Bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesinin de ilke
olarak istifa etmesi gerekmektedir.
Boşalan üyelik/üyeliklere bağımsız üye seçilmesi için tekrar Komite
devreye girer ve şirketin ilk genel kuruluna kadar bağımsız üye seçimi
için değerlendirmede bulunur aday listesini belirler ve raporunu yönetim
kuruluna bildirir. Komite’nin yönetim kuruluna sunduğu değerlendirme
yukarıda belirtildiği şekilde SPK’nın değerlendirmesine sunulur.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Ekonomik Bağımsızlığı ve
Sorumluluğu
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin ‘bağımsızlığından’ bahsedebil-
mek için üyenin ekonomik bağımsızlığa da sahip olması gerekmektedir.
Zira yönetim kurulundan elde edeceği gelire bağımlı olan bir üyenin ba-
ğımsız olarak davranan bir üyenin üstlendiği görevleri yerine getirirken
bağımsız bir tavır sergilemesi de oldukça güç olacaktır. Bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin şirket faaliyetlerine katkıda bulunmak yerine önlerine
gelen konuları değerlendirmeksizin onaylamaları bağımsız üyeliğin va-
roluş amacına uymaz. Sonuç olarak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
ücretlerinin bağımsızlıklarının korunmasını sağlayacak düzeyde olması
gerektiği söylenebilir.
Bununla birlikte, TTK, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna
ilişkin bir düzenleme getirmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulu-
ğunun TTK m. 553 uyarınca kanun ve esas sözleşme ile sınırlandırılabile-
ceğini belirtmek mümkündür. Maddeye göre; kurucular, yönetim kurulu
üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden
doğan yükümlülüklerini “kusurlarıyla” ihlal ettikleri takdirde, hem şir-
kete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri za-