211 / 449
HUKUK POSTASI 2013
196
bağımsız olmaları aranır. Bu hesap verilebilirlik ve şeffaflığın sağlanması
açısından önem taşır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunması,
bağımsız üyenin görevleri ve bunlara dair şekil şartlarına ilişkin genel
olarak kabul edilen uygulamalar oluşmuş, yönetim kurulu üyesinin ‘ba-
ğımsız üye’ olarak nitelendirilebilmesi için bir takım kıstaslar Tebliğ’de
belirtilmiştir.
Bağımsız üye olarak nitelendirilebilen yönetim kurulu üyelerinin;
son beş yıl içinde şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket ser-
mayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip
hissedarların ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi ve Tebliğ’de belir-
lenen aile üyeleri arasında doğrudan veya dolaylı nitelikte ticari ilişki-
nin kurulmamış olması; şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını
veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim ku-
rulu üyesi olarak görev almamış olması; şirkete hizmet ve ürün sağlayan
firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi
olmaması; şirkette hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının
1%’den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması, Gelir Vergisi
Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması gerekmektedir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin üstlendikleri görevleri yerine
getirmeleri için mesleki eğitim, bilgi, mesleki itibar ve tecrübeye sahip
olmaları aranmaktadır. Şirket bünyesindeki menfaat sahiplerinin hakları-
nın korunabilmesi ve tarafsız kalınabilmesi için özgür karar verebilen ve
etik değerleri güçlü olan ve görevlerin gereklerini yerine getirmek ama-
cıyla şirket işlerine zaman ayırabilecek kimselerin bağımsız üye olarak
atanması gerekmektedir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Atanması
Yukarıda belirtilen kıstaslara sahip bir yönetim kurulu üyesinin ba-
ğımsız üye olarak atanabilmesi için Aday Gösterme Komitesi (“Komi-
te”) bulunmaktadır. Bu Komite bağımsız üye olmak için yönetim kurulu
üyeleri ve pay sahiplerinden gelen adaylık tekliflerini dikkate alıp, de-
ğerlendirmesini yönetim kurulunun onayına sunar. Yönetim kurulu ise