95 / 476
vekalet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri
formlar, varsa şirketin kendi paylarını geri alımına ilişkin politikası,
kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, ilişkili taraflarla işlem-
lere ilişkin bilgiler, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça
sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ih-
barlar ile bunlara verilen cevaplar yer alır.
Menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyet-
lerinde ilgisi olanlardır (örneğin: alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler).
Menfaat sahiplerinin hakları koruma altına alınır.
Yönetim kurulu en az 5 üyeden oluşur. Yönetim kurulunda en az
bir kadın üye bulunur. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olma-
yan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içe-
risinde bağımsız üyeler bulunur.
Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkileri-
nin net bir biçimde ayrıştırılarak esas sözleşmede belirtilmesi gerekir.
Ancak, yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı ki-
şi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus, gerekçesiy-
le birlikte genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet rapo-
runda gerekçeli açıklamaya yer verilir.
Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayı-
sının 1/3’inden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında
küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağım-
sız üye sayısı ikiden az olamaz.
Bağımsız üye aşağıdaki kriterlere sahip olmalıdır:
a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesin-
de doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sa-
hip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili ol-
duğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan
ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya
dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin
kurulmamış olması,
b) Son 5 yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendiril-
mesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan
anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun
tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışma-
TİCARET HUKUKU
81