93 / 476
sahibinin özel denetimi genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir
hüküm esas sözleşmeye konulabilir.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile belirlenen usullerin yanı sı-
ra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak,
elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul
toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır.
Genel kurul toplantısı, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açma-
yacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle en fazla katı-
lımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir. Bu amaçla esas sözleşmede
yer almak kaydıyla, toplantı pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunluk-
ta bulunduğu yerde yapılır.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim
kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci de-
receye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile
çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve reka-
bet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmelidir.
İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel
kurul kararı gerekmedikçe, bu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararı-
nın icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının
bulunması gerekir. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir
bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya
vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz ön-
görmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirme-
si, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanma-
sı bakımından önemli nitelikte işlem sayılır.
Önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun
onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefe-
tine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem ge-
nel kurul onayına sunulur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muha-
lefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve genel ku-
rulda pay sahiplerinin bilgisine iletilir. Önemli nitelikteki işlemlere ta-
raf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantıların-
da ilişkili taraflar oy kullanamaz. Buradaki genel kurul toplantılarında
toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu
ile alınır. Bu husus esas sözleşmeye yansıtılır.
TİCARET HUKUKU
79