124 / 440
HUKUK POSTASI 2011
110
lasını elinde bulunduran veya her halükarda yönetim kontrolünü
elinde bulunduran pay sahibi olmaması,
vii. Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında
başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; yönetim kurulu gö-
revi dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın ora-
nının %1’den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması
(aslında bu hüküm Yeni Türk Ticaret Kanunu ile örtüşmemektedir
çünkü Yeni Türk Ticaret Kanunu ile artık yönetim kurulu üyeleri-
nin hissedar olması zorunlu değildir).
Haklı gerekçelerin varlığı halinde, yatırımcı haklarını korumayı temi-
nen SPK’nın uygun görüşü alınmak suretiyle azami 1 yıla kadar ve geçici
bir süreyle yukarıda verilen bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını
sağlamayanlar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak genel kurul tarafın-
dan seçilebilir.
Madde 3.3.6. uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesi, mevzuat, esas
sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde aday gösterildiği es-
nada yönetim kuruluna bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyan verir.
Yönetim kurulu bağımsız üye adayının bağımsızlık ölçütlerini taşı-
yıp taşımadığını değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapo-
ra bağlar ve genel kurula sunar. Bağımsız yönetim kurulu üyesi atamasına
ilişkin genel kurul kararı ve gerekçeleri, karşı oyları ve yönetim kurulu
değerlendirme raporunu da içerecek şekilde Şirketin internet sitesinde
açıklanır. Sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından
hakkında olumsuz oy kullanılmış bağımsız yönetim kurulu üyesi adayla-
rının bağımsız üye olarak seçilmeleri durumunda, bunların bağımsızlık
kriterlerini sağlayıp sağlamadığı SPK tarafından değerlendirilir ve karara
bağlanır.
Sonuç
Tebliğ ile getirilen hükümler önemli ve gereklidir; şirketlerin kurum-
sal yönetim ilkelerine uymaları için önemli bir adımdır. Ancak belirtmek
gerekir ki, İMKB 30 Endeksine dâhil (bankalar hariç) halka açık anonim
şirketler bakımından getirilen zorunlu hükümler uygulamada sorunların
yaşanmasına sebep olabilir.