110 / 440
HUKUK POSTASI 2011
96
Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahviller
5
*
Av. Nilay Çelebi
Genel
Ortaklıkların uzun süreli fon sağlamada kullanabilecekleri araçlar-
dan birisi de tasarruf sahiplerine, belirli koşullar altında, tahvili hisse se-
nedine dönüştürme hakkı sağlayan ve bu çerçevede kısmen sabit getirili
menkul kıymet, kısmen hisse senedi niteliği taşıması nedeniyle karma
menkul kıymetler grubuna dâhil edilen sermaye piyasası araçları olan dö-
nüştürülebilir (
convertible
) tahvillerdir. Hisse senedine dönüştürülebilir
tahviller (“HDT”) borç ve sermayeyi bir arada içerdiği için karmadır ve
tahvil ile hisse senedi arasında bir konumdadır. Örneğin, hisse senedinin
değeri artarsa tahvilin de değeri artar, azalırsa tahvilin de değeri azalır.
HDT, sahibine elindeki tahvili önceden belirlenmiş miktardaki his-
se senedine dönüştürme hakkı veren sabit getirili menkul kıymetlerdir.
HDT’ler, hisse senedi piyasasının sağladığı yüksek kazanç potansiye-
linden yararlanmayı uygun gören ancak hisse senedi fiyatlarındaki de-
ğişkenliğin getirdiği riski üstlenmek istemeyen yatırımcılara hitap eder.
HDT’lerin en önemli özelliği, yatırımcıya, tahvillerdeki vade sonunda
elde edilecek anapara güvencesi ve dönüştürüldüğünde hisse senetlerinin
sağladığı sermaye kazancını bir arada vermesidir. HDT ihracı gerçekleş-
tiren şirketler ise, sabit getiri ile birlikte dönüştürme hakkının da yatı-
rımcılara verilmesi nedeniyle, fiyatlamada esneklik kazanmakta ve düşük
maliyetle fon temin edebilmektedirler.
HDT’nin içerdiği faiz oranı, hisse senedine dönüştürülebilme özel-
liği nedeniyle, tahvillere kıyasla daha düşük olarak belirlenebilmektedir.
Yatırımcıların daha düşük faiz oranını kabul etmelerinin nedeni, ihraçcı
ortaklığın hisse senetlerinin potansiyel değer artışıdır.
Bizim hukukumuzda da yerini bulan hisse senedine dönüştürülebilir
tahvillere ilişkin hükümler Seri: II, No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının
Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”de
(“Tebliğ”) yer almaktadır.
*
Nisan 2011 tarihli Makale